6月18日，醞釀已久的廣藥集團(tuán)旗下兩家上市公司重大資產(chǎn)重組最終方案出爐，廣藥集團(tuán)將以廣州藥業(yè)為平臺，實(shí)現(xiàn)其主營業(yè)務(wù)的整體上市。

方案敲定

根據(jù)方案，廣州藥業(yè)以新增A股股份換股方式吸收合并白云山，經(jīng)除權(quán)、除息調(diào)整后，廣州藥業(yè)換股價格為12.10元/股，白云山換股價格為11.50元/股，白云山與廣州藥業(yè)的換股比例仍為1：0.95。換股吸收合并完成后，白云山將注銷獨(dú)立法人資格。同時，廣州藥業(yè)向廣藥集團(tuán)以12.10元/股的價格發(fā)行3483.96萬股A股股份，購買廣藥集團(tuán)擁有或有權(quán)處置的房屋建筑物、商標(biāo)、保聯(lián)拓展100%股權(quán)、百特醫(yī)療12.50%股權(quán)。

據(jù)披露，重組方案還規(guī)定白云山除廣藥集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方外的股東享有現(xiàn)金選擇權(quán)，價格為11.50元/股；廣州藥業(yè)異議股東享有收購請求權(quán)，價格為A股人民幣12.10元/股，H股港幣5.42元/股。

分析人士指出，從相關(guān)數(shù)據(jù)來看，重大資產(chǎn)重組完成后，隨著白云山及廣藥集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)注入廣州藥業(yè)，新廣州藥業(yè)的盈利規(guī)模將有明顯的提升，與本次重組前相比，2011年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增加2.63億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤增加2.52億元，均實(shí)現(xiàn)了90%以上的增長，上市公司的盈利能力顯著增強(qiáng)。

王老吉納入時間未明

至于近期市場持續(xù)關(guān)注的王老吉商標(biāo)問題，廣藥集團(tuán)明確擁有的421項(xiàng)注冊商標(biāo)中，除“王老吉”系列29項(xiàng)商標(biāo)及廣藥集團(tuán)許可廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司一定條件下獨(dú)家使用的其他4項(xiàng)商標(biāo)共計(jì)33項(xiàng)商標(biāo)外，其余388項(xiàng)商標(biāo)納入本次廣州藥業(yè)擬購買資產(chǎn)范圍。

其實(shí)，今年5月9日中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會已作出裁決：《“王老吉”商標(biāo)許可補(bǔ)充協(xié)議》和《關(guān)于“王老吉”商標(biāo)使用許可合同的補(bǔ)充協(xié)議》無效，鴻道集團(tuán)停止使用“王老吉”商標(biāo)。廣藥集團(tuán)已取得了“王老吉”商標(biāo)仲裁案的勝利。

對此，有內(nèi)部人士向記者解釋，仲裁案裁決之時重組方案已完稿并遞予相關(guān)機(jī)構(gòu)，因此“即使商標(biāo)已拿回也難以在這次重組中體現(xiàn)”。

不過，廣藥集團(tuán)方面也承諾，待王老吉商標(biāo)全部法律糾紛解決，自可轉(zhuǎn)讓之日起兩年內(nèi)，廣藥集團(tuán)將按照屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定，在履行相關(guān)報批手續(xù)后，將“王老吉”29項(xiàng)系列商標(biāo)及在承諾函出具后廣藥集團(tuán)通過合法方式取得的其他王老吉相關(guān)商標(biāo)及廣藥集團(tuán)許可廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司一定條件下獨(dú)家使用的其他4項(xiàng)商標(biāo)依法轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。廣州藥業(yè)可以現(xiàn)金或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式取得，轉(zhuǎn)讓價格以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)國資部門核準(zhǔn)的資產(chǎn)評估報告中確定的評估值為基礎(chǔ)依法確定。

在方案公布當(dāng)日，廣州市國資委在新聞發(fā)布會上表態(tài)，支持廣藥集團(tuán)依法收回紅罐、紅瓶王老吉生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，強(qiáng)調(diào)廣藥集團(tuán)依法擁有王老吉商標(biāo)無形資產(chǎn)，是依法維護(hù)國有資產(chǎn)合法權(quán)益。