市場派人士的離開，財務(wù)操縱術(shù)的“抬頭”，根源還是體制的作祟。 被稱為“眾多‘國企病’的完美典型”的上藥，能否繼續(xù)負(fù)重前行？

5月23日本報《失控的上藥》一文詳述了H股上市后上海醫(yī)藥兩大重組并購案均存在財務(wù)造假之嫌，內(nèi)控風(fēng)險急劇上升等問題。然而，這或許只是龐大的上藥體系問題的“冰山一角”。

5月31日，上實集團(tuán)總裁周杰臨危繼任呂明方上藥董事長之位，市場對“周杰時代”的上藥將何去何從保持高度關(guān)切。然而，所謂“鐵打的營盤流水的兵”，兩三名當(dāng)事人的更換能否成為對上藥的救贖？

“可以說，上藥現(xiàn)在是眾多‘國企病’的完美典型，幾乎所有弊病上藥都面臨。上藥的問題是體制性的，如果體制不改，換了任何高層都不會有變化。”前上海醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司副總裁葛劍秋向記者直言。 

市場派退離

收購一年多后，科園信海董事長孫長森也已離職

2008年12月，呂明方空降上藥集團(tuán)，正式著手對上實集團(tuán)旗下醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)行整合。此后適逢“新上藥”重組等一系列重大事項，呂明方在上藥內(nèi)部對人事制度等進(jìn)行了大力度的改造，令業(yè)界側(cè)目。

2010年3月，上藥集團(tuán)試點市場化選拔高管，負(fù)責(zé)并購事務(wù)的前副總裁葛劍秋、現(xiàn)任董秘韓敏等來自市場的“資本好手”一舉進(jìn)入了上藥的管理層。

如今兩年半不到的時間過去，葛劍秋二度辭職，最終背負(fù)上藥內(nèi)部舉報“收受賄賂”的惡名離開；一手推動上藥走上革新之路的呂明方半途折戟，遭到罷免。

一位接近上藥的知情人士向記者直言，“這是上海醫(yī)藥國企做派的‘復(fù)辟’，最新的一個例子就是科園信海董事長孫長森的離職”。

北京科園信海醫(yī)藥經(jīng)營有限公司即是2011年初上藥一舉吞下的中信醫(yī)藥，這一戰(zhàn)役可謂上海醫(yī)藥近年商業(yè)并購的拳頭案例。由時任副總裁的葛劍秋主導(dǎo)的這一并購成功地讓曾經(jīng)偏安華東的上藥打入覬覦已久的華北市場，繼而為此后H股上市和市場布局打下了基礎(chǔ)。

完成收購并更名的科園信海，隨后又與廣東省疾病控制預(yù)防中心等方面達(dá)成了戰(zhàn)略合作。表面上看，一切似乎正按照上藥設(shè)定的“深化以北京為中心的華北地區(qū)分銷網(wǎng)絡(luò)的拓展”目標(biāo)順利推進(jìn)。

前述知情人士透露，作為戰(zhàn)略性并購而來的科園信海，在上藥內(nèi)部一直被認(rèn)為前景很好，被寄予厚望。然而，原董事長孫長森和上藥內(nèi)部人士互相都看不順眼，最終還是選擇走人了。

對于孫長森的離開，該知情人士認(rèn)為，“最核心的原因就是內(nèi)部的權(quán)力斗爭，把他往外推，這么做等于也把這個公司的團(tuán)隊給毀掉了。現(xiàn)在科園信海的業(yè)績是不錯，可一旦原來領(lǐng)導(dǎo)班子再走掉幾個，該怎么辦？”

上海醫(yī)藥2012年一季報顯示：科園信海實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣24.8億元，同比增長30%。

此前對于葛劍秋的內(nèi)部匿名舉報就是說葛收了中信醫(yī)藥方面的好處，最終造成高溢價。在葛劍秋一方，多次發(fā)布微博要求上藥給予公開說法，還以清白。這也是最終葛離開上藥的誘因之一。

按照該知情人士的說法，一旦科園信海管理層分崩離析，最終很可能將由上藥方面派人取而代之，而“這又將是一場新的斗爭”。 

“寅吃卯糧”重來？

 “這種做法也是原來上藥的老做法，被擯棄了一段時間現(xiàn)在似乎又抬頭了”

伴隨部分人員的離開，上藥也開始往“過去”回歸。

據(jù)上藥2012年一季報顯示：報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣166.6億元，同比增長36.0%。在合并利潤表中，資產(chǎn)減值損失一項增加58.33%，應(yīng)收賬款增長迅速。而相比之下，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額比上年同期減少105.32%。

這一組財務(wù)數(shù)據(jù)引起了市場的警覺。

一位財務(wù)分析人士向記者表示，他本人選取了十家大的、有代表性的樣本公司進(jìn)行了對比分析，基本上第一季度的凈現(xiàn)金流比去年同期都有不同幅度的上漲，只有上藥相反。這在上藥歷史上從來沒有出現(xiàn)過，屬于第一遭。“極有可能是因為壓貨而導(dǎo)致的賬目有問題。很多銷售收入都是壓貨給壓出來的，導(dǎo)致供應(yīng)現(xiàn)金流大幅下降。”

“一切皆是為了做銷售做盈利。整個醫(yī)藥行業(yè)在滑坡，但是上藥想要維持市場形象，想要達(dá)到增長的數(shù)字，因此這樣為之。”談及具體做法，他介紹道，就是“對下游環(huán)節(jié)來說，上藥這邊先發(fā)貨，相應(yīng)發(fā)票也先行開出，而貨物真正款項的錢之后再打過來”。“這種做法也是原來上藥的老做法，被擯棄了一段時間現(xiàn)在似乎又抬頭了。”

“等于是寅吃卯糧。銷售收入確實是上去了，但是沒有現(xiàn)金流了。眾所周知，企業(yè)真正意義的盈利是需要現(xiàn)金支撐的，按照上藥這樣的做法最終會變成一個長期的問題，一年年就這樣循環(huán)下去了。終有一天會受懲罰的。”該人士表示。

此前就曾有上藥內(nèi)部高管向本報透露稱，上藥方面對旗下抗生素子公司新亞藥業(yè)虛增利潤超過4000萬，實現(xiàn)去年全年營業(yè)收入1.285億元的“繁榮”，造成了上藥抗生素業(yè)務(wù)一反行業(yè)低迷的影響，逆勢大幅增長的態(tài)勢。

此后上海醫(yī)藥財務(wù)總監(jiān)沈波在股東大會就此解釋稱，公司2011年初對抗生素市場做出了準(zhǔn)確預(yù)判，從而調(diào)整了生產(chǎn)計劃以減低成本損失。同時強調(diào)，新亞主要產(chǎn)品頭孢曲松、頭孢塞肟在定價上頂住壓力，成功貢獻(xiàn)了大額毛利。

然而，沈波的這一說法似乎并未打消股東的疑慮，更沒有得到葛劍秋這位前高管的認(rèn)可。

“這分明是胡扯。如果按照他的這個說法，所有抗生素的公司都能通過這種方法保持增長。如果真的有人要正兒八經(jīng)去查，肯定是能查出問題的。”葛對記者指出。

不僅如此，對于記者援引高管所質(zhì)疑“上藥收購康麗制藥在遇到康麗內(nèi)部知識產(chǎn)權(quán)及股權(quán)糾紛，懸而未決之時便提前在一季報中合并報表”一事，上藥方面雖發(fā)布公告予以強硬否認(rèn)，但記者在采訪常州康麗制藥有限公司董事長趙忠駿時，一再追問收購案交割時間是否晚于一季報發(fā)布，構(gòu)成信息披露違規(guī)，對方并未予以否認(rèn)，只是反復(fù)表示“這個不方便對外透露”。

“超額利潤分成、業(yè)績目標(biāo)的壓力和老國企習(xí)慣操縱財務(wù)數(shù)字三個因素都是造成一系列財務(wù)風(fēng)險的誘因。”前述知情人士總結(jié)道，“新先鋒做假賬其實從原上藥集團(tuán)總裁吳建文時代就開始了，到現(xiàn)在都沒有改變過。”

就在去年11月，吳建文因受賄、貪污、挪用公款總額達(dá)5100萬元，最終被判處死刑緩期二年執(zhí)行。

不能承受之重

“要把上藥做起來就要干活，一干活就要得罪人，這樣就造成了惡性循環(huán)”

此上人事以及財務(wù)的現(xiàn)狀，對于現(xiàn)今融資后資金相對充裕的上藥來說，下一步并購的定奪和執(zhí)行將遭受更為劇烈的壓力。

“現(xiàn)在的焦點根本就不應(yīng)該在加強商業(yè)還是工業(yè)并購上，這本身就是一個悖論。當(dāng)前最應(yīng)該思考的是上藥現(xiàn)在是否具有適合并購的文化——開放的文化。不開放的體制下，并購是做一單要死掉一單的，沒有辦法進(jìn)行后續(xù)的整合。”前述知情人士表示。

據(jù)其透露，兩年內(nèi)上藥由于封閉僵化的體制和糾葛復(fù)雜的裙帶關(guān)系已錯過了多個重大業(yè)務(wù)發(fā)展機(jī)遇。

“去年上藥內(nèi)部曾經(jīng)提出要把OTC（非處方藥）這塊業(yè)務(wù)做起來，當(dāng)時上藥曾經(jīng)有機(jī)會收購中美施貴寶，雙方已經(jīng)開展了洽談。施貴寶旗下兩大明星產(chǎn)品日夜百服寧和金施爾康很有價值。同時，上藥本身沒有好的OTC平臺，收進(jìn)來以后可以順利把上藥現(xiàn)有的OTC品種嫁接過去，這樣做能有效避免前期虧損。”然而，這一本來有望使上藥復(fù)制哈藥、華潤這類大型藥企強化OTC業(yè)務(wù)的模式卻最終無疾而終。

背后的原因或與上藥與施貴寶本身的股權(quán)背景有關(guān)。記者獲悉，2009年上藥開始參股中美施貴寶，持股份額占30%。“當(dāng)初談判，我們希望以這30%的股份交換對方整個OTC業(yè)務(wù)，在此基礎(chǔ)上達(dá)成一個合理的交易價格。但是這樣的條件上藥內(nèi)部的人不同意，他們認(rèn)為這些股份在合并報表中每年是好幾千萬利潤，賣出去后賬面會不好看。”

“但是從長期來看，上藥與中美施貴寶業(yè)務(wù)重合度會越發(fā)變高，這30%股份貢獻(xiàn)給上藥的利潤一定會逐年下降的。很多外資藥企都因此不惜轉(zhuǎn)移利潤的，到那個時候再想做交易就沒有很強的談判籌碼了。但是事情一拖到后來就沒有下文了。”該人士表示。

而在周杰履任后提到的三大業(yè)務(wù)重點目標(biāo)之一——加強研發(fā)上，上藥似乎也已錯過了一個絕佳的機(jī)會。

前述人士透露，2011年下半年上藥曾經(jīng)有一個“無限接近”的機(jī)會，去收購一個國內(nèi)領(lǐng)先的新藥平臺。雙方洽談都已經(jīng)收尾，但在上藥內(nèi)部卻遇到了障礙。

 “當(dāng)時曾經(jīng)提出拿這個新收購而來的平臺來覆蓋上藥原先的中央研究院，這個消息走漏出去后，上藥內(nèi)部有人擔(dān)心中央研究院的飯碗就此沒有，那可是一堆人的利益。”

據(jù)該人士透露，“曾經(jīng)有高管直接質(zhì)疑，過去五年該研究院一共有多少個新藥品種出來，結(jié)果對方回答‘一個都沒有’。后來過了三個月，上藥內(nèi)部進(jìn)行了妥協(xié)，只好承諾不去取代研究院，二者內(nèi)部屬于和平競爭。但原先被收購方覺察到上藥內(nèi)部的一些矛盾，最終還是選擇不加入。如果當(dāng)初能夠收進(jìn)來，上藥的自主研發(fā)能力在中國絕對會躍至第一流。”

前面是國內(nèi)外藥企攻城略地式的發(fā)展速度，背后卻是“舊上藥”遺留的舊體制的束縛，上藥負(fù)重難行。

“比如在供應(yīng)商渠道方面也是上藥固有體系的一個頑疾。縱觀市場，真正的大公司供應(yīng)商渠道都是由總部控制的。上藥一些高層曾想要收回來，但根本得不到下面人的支持。采購的回扣是非常巨大的，一旦改革會是需要觸及一些人核心利益的事情。”葛劍秋對記者指出，“這樣的系統(tǒng)性問題還包括大包商以及貪腐問題?，F(xiàn)在暴露出來的不能說是偶然事件，這么多偶然事件集中扎堆發(fā)生，說明這是一個系統(tǒng)性的問題，早晚都會出問題的。如果能夠真正動真格的話，上藥的利潤在現(xiàn)有基礎(chǔ)上提升3億-4億元是非常容易的。”

事實上，新帥周杰在宣布工作重點中就點名提及要將上藥文化的改革作為課題，提倡包容精神的同時，絕不姑息縱容。

此前，呂明方就曾在一次內(nèi)部演說中流露出內(nèi)部改革的艱難。“革命革到最后，最難的是革自己的命。換位思考是痛苦的，但是如果不走這條路，后面的路就不能走下去。”

葛劍秋也頗有同感。“呂明方下臺就是因為他希望將上藥從上實集團(tuán)的平臺上剝離出去，才被罷免的。打破這個體制很難，體制的轉(zhuǎn)變就勢必有一批人要因此下臺了。未來我想只可能通過‘自上而下’，而非此前呂明方希望的‘自下而上’的形式來對上藥進(jìn)行改革。”

在其看來，上藥“革自己命”似乎已經(jīng)到了迫在眉睫的地步。 “要把上藥做起來就要干活，一干活就要得罪人，就像呂明方一樣，所以現(xiàn)在誰還會去這么做，這樣就造成了惡性循環(huán)。呂明方和我就是前車之鑒?？梢灶A(yù)見的是，當(dāng)初我們?nèi)プ霾①彵蝗苏f是拿黑錢，其他人去做也會被這么說的，上藥內(nèi)部的斗爭依然會繼續(xù)。”葛指出。