上海醫(yī)藥“財(cái)務(wù)造假門”事件迅速升溫，盡管上海醫(yī)藥方面通過(guò)公告否認(rèn)遭到證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所調(diào)查，但是來(lái)自行業(yè)內(nèi)的聲音一邊倒地傾向于認(rèn)為，上海醫(yī)藥在擴(kuò)張中存在“財(cái)務(wù)”、“股權(quán)”、“管理”等問(wèn)題。

昨日，上海醫(yī)藥行業(yè)人士向記者證實(shí)，上海醫(yī)藥遭遇香港聯(lián)交所調(diào)查最主要的問(wèn)題還是在于收購(gòu)上海新亞過(guò)程中的種種“不合常規(guī)”的做法，其中包括虛增利潤(rùn)以及低價(jià)買入上海新亞。《金證券》記者梳理上海醫(yī)藥收購(gòu)事宜公告，發(fā)現(xiàn)在收購(gòu)上海新亞過(guò)程中，存在明顯數(shù)字漏洞。

財(cái)報(bào)存在5000萬(wàn)利潤(rùn)差

“財(cái)報(bào)105頁(yè)顯示，當(dāng)時(shí)收購(gòu)上海新亞后歸屬上市公司凈利潤(rùn)達(dá)到1.03億元；但是在106頁(yè)上顯示，合并當(dāng)年年初至合并日也就是前三季度，上海新亞和上海新先鋒華康合計(jì)歸屬于公司凈利潤(rùn)只有5054.7萬(wàn)元，中間相差一半左右。”昨日下午，上海醫(yī)藥行業(yè)人士將上海醫(yī)藥的財(cái)報(bào)放在了記者的面前。 

上海醫(yī)藥的擴(kuò)張之路最早可以追溯到2011年1月份。

彼時(shí)，上海醫(yī)藥以23.28億元人民幣收購(gòu)中信醫(yī)藥實(shí)業(yè)有限公司，最終獲得公司100%股權(quán)。緊接著，上海醫(yī)藥又以現(xiàn)金方式收購(gòu)上藥集團(tuán)持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計(jì)96.9%股權(quán)(其中上藥集團(tuán)持有其46.49%股權(quán)，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權(quán))和上海新先鋒華康醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)。2011年2月份，上海醫(yī)藥再出手，上海醫(yī)藥董事會(huì)審議通過(guò)了“收購(gòu)常州康麗制藥有限公司100%股權(quán)的議案”。

不幸的是，正是這三次收購(gòu)，凸顯了上海醫(yī)藥在擴(kuò)張中暴露的種種問(wèn)題。

疑似“空手套白狼”

上海醫(yī)藥證券部門對(duì)于財(cái)報(bào)中明顯的數(shù)據(jù)問(wèn)題沒(méi)有給予直接回答，在多次致電上海醫(yī)藥證券部門終于接通后，工作人員表示，“這是符合證監(jiān)會(huì)報(bào)表要求的。”

記者從德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所一名資深會(huì)計(jì)處了解到，并不清楚證監(jiān)會(huì)對(duì)于收購(gòu)問(wèn)題有這樣一項(xiàng)增加收購(gòu)標(biāo)的利潤(rùn)的規(guī)定，“關(guān)鍵是對(duì)于增加利潤(rùn)的原因，上藥并沒(méi)有在財(cái)報(bào)中做詳細(xì)披露。”該名會(huì)計(jì)人士說(shuō)。

事實(shí)上，在上述上海醫(yī)藥行業(yè)人士眼中，財(cái)報(bào)顯示的并不僅僅“虛增利潤(rùn)”的問(wèn)題，還有收購(gòu)價(jià)格以及管理中的問(wèn)題。財(cái)報(bào)披露，2011年度，公司向上藥集團(tuán)及其下屬公司收購(gòu)抗生素業(yè)務(wù)，收購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)14.88億元，其中10.70億元由公司支付現(xiàn)金，尚未支付余額4.18億元，轉(zhuǎn)為應(yīng)支付子公司款項(xiàng)。

另一方面，公司聲稱，2011年度公司與上藥集團(tuán)及其下屬子公司簽訂債權(quán)債務(wù)協(xié)議，協(xié)議約定公司應(yīng)收上藥集團(tuán)下屬子公司款項(xiàng)1億元，與公司應(yīng)付上藥集團(tuán)款項(xiàng)1億元進(jìn)行抵銷。“實(shí)際上，上海醫(yī)藥在收購(gòu)抗生素業(yè)務(wù)上并未像外界看到的那樣花了很多錢，公司的算盤打著精著呢。”該名上海醫(yī)藥行業(yè)人士補(bǔ)充。

《金證券》記者獲悉，在收購(gòu)上海新亞后，至今公司的運(yùn)作尚未進(jìn)入正常軌道。

行業(yè)人士集體倒戈

值得一提的是，上海醫(yī)藥的“財(cái)務(wù)造假門”直接導(dǎo)致行業(yè)對(duì)國(guó)字頭醫(yī)藥企業(yè)的批判。

對(duì)醫(yī)藥行業(yè)情有獨(dú)鐘的姜廣策昨日在微博上寫下，“投資醫(yī)藥股，體制很重要，醫(yī)藥行業(yè)高度市場(chǎng)化，競(jìng)爭(zhēng)慘烈，對(duì)公司治理機(jī)制、管理水平有很高要求，為什么九州通比把持華東的上藥發(fā)展速度快？科倫的大輸液比雄踞北京的雙鶴做得好？都跟體制有關(guān)，投資當(dāng)家人有人格魅力、有企業(yè)家精神的民企勝算更大，對(duì)國(guó)企敬而遠(yuǎn)之吧。”而曾經(jīng)的上藥副總裁葛劍秋，也在微博中表態(tài)稱，“我要抨擊的是陳腐的國(guó)企體制，目的是利用各種力量逼迫上藥走上市場(chǎng)化改革的道路，不要讓沉淪的歷史重演。”據(jù)了解，過(guò)去一年多時(shí)間，上海醫(yī)藥跌50%，華北制藥跌60%，哈醫(yī)藥跌70%。眾多醫(yī)藥股跌去一半左右，儼然成為小型股災(zāi)。

《金證券》記者統(tǒng)計(jì)，醫(yī)藥流通行業(yè)前五名大企業(yè)，去年平均每家發(fā)生三次并購(gòu)案例，如此頻繁的并購(gòu)案中，虛增利潤(rùn)、管理漏洞重生。上述上海醫(yī)藥行業(yè)人士表示，上海醫(yī)藥“財(cái)務(wù)造假門”事件只是醫(yī)藥企業(yè)各類問(wèn)題中的一個(gè)縮影，在大魚吞小魚面前，更需要合理公平的交易環(huán)境。

繼周三晚間，上海醫(yī)藥發(fā)布一篇澄清公告后，昨日晚間，上海醫(yī)藥再次發(fā)布澄清公告。公司稱，截止公告日，公司未收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和香港聯(lián)合交易所有限公司就本公司財(cái)務(wù)或其他事宜展開(kāi)任何口頭或書面調(diào)查的通知。

與此同時(shí)，昨晚公司發(fā)布的另一公告稱，公司控股東之一上海實(shí)業(yè)有限公司(上實(shí)集團(tuán))當(dāng)日通過(guò)其附屬公司增持了公司H股。

增持平均價(jià)格約為8.93港元/股，約耗資4066.99萬(wàn)元港幣。據(jù)了解上實(shí)集團(tuán)的附屬公司與上藥其他兩家控股股東上海醫(yī)藥(集團(tuán))有限公司、上海上實(shí)(集團(tuán))有限公司同屬于上藥實(shí)際控制人上實(shí)集團(tuán)的同一控制，構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。且昨日一致行動(dòng)人宣稱，將計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)以自身名義繼續(xù)增持公司股份，累計(jì)增持比例不超過(guò)公司已發(fā)行總股份的2%(含本次已增持的股份)。