廣藥集團(tuán)資產(chǎn)重組是一個(gè)持續(xù)了數(shù)年的話題，最近特別“熱鬧”。

停牌近一個(gè)月的廣州藥業(yè)（600332.SH）和白云山A（000522.SZ）原計(jì)劃12月7日復(fù)牌，眾多投資者嚴(yán)陣以待。而12月5日，廣州藥業(yè)提前發(fā)布停牌重組進(jìn)展公告，稱廣藥集團(tuán)的資產(chǎn)重組可能涉及吸收合并事宜，公司重組預(yù)案的相關(guān)事項(xiàng)存在較大不確定性，涉及面比較廣，方案的商討、論證、完善及向有關(guān)部門(mén)咨詢所需時(shí)間較長(zhǎng)，因此A股股票繼續(xù)停牌。

據(jù)廣州藥業(yè)董秘龐建輝透露，廣藥的資產(chǎn)重組預(yù)案已經(jīng)獲得廣州市政府和證監(jiān)會(huì)的審批。而外界普遍認(rèn)為該預(yù)案涉及廣州藥業(yè)吸收合并白云山A，最終向母公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)廣藥集團(tuán)整體上市。

龐建輝則表示，廣藥內(nèi)部正在討論具體的整體上市模式，最終實(shí)施方案還沒(méi)有完全落定，但國(guó)家政策是支持國(guó)有企業(yè)整體上市計(jì)劃的。“如果廣藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，將成為第一家以‘A+H’股上市公司為基礎(chǔ)重組上市的公司。”龐建輝說(shuō)。

重組路徑猜想

關(guān)于廣州藥業(yè)與白云山重組的探討始于2004年。到2007年，一系列高管調(diào)整后，廣州藥業(yè)即被傳即將與白云山進(jìn)行重組，并分拆王老吉藥業(yè)上市，而傳言僅停留在二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)歡騰，并未得到官方任何回應(yīng)。

2009年，廣州藥業(yè)與白云山A雙雙停牌，重組再度甚囂塵上，后卻因未能達(dá)成重組方案而落空。

重組之后導(dǎo)致廣藥集團(tuán)在市場(chǎng)上次第退后。2005年，廣藥集團(tuán)僅次于上藥集團(tuán)，排名第二。2008年中國(guó)制藥企業(yè)百?gòu)?qiáng)排名中，廣藥集團(tuán)已落在哈藥集團(tuán)、石藥集團(tuán)、上藥集團(tuán)等企業(yè)之后，排到第七位。

廣藥集團(tuán)排名往后靠，跟整合力度有一定關(guān)系。其他企業(yè)的整合力度都比較大，國(guó)藥H股上市完成，華潤(rùn)兼并了華源集團(tuán)、三九集團(tuán)，新上藥集團(tuán)也實(shí)現(xiàn)了整合，而廣藥集團(tuán)的重組依然停留在概念層面。

廣藥一個(gè)月前停牌之初，就有接近集團(tuán)高層的人士指出，廣藥集團(tuán)的資產(chǎn)重組和整體上市方案，將在很大程度上效仿2010年3月新上藥的“三合一”式大重組。上藥集團(tuán)與廣藥集團(tuán)的情況類似，母公司是國(guó)有大集團(tuán)，旗下數(shù)家上市公司，既有A股也有H股，公司間存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且集團(tuán)內(nèi)還有資產(chǎn)尚未進(jìn)入上市公司。

此前，上藥集團(tuán)制定的整體上市方案是，上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)兩家上市公司被注銷，上海醫(yī)藥吸納三家上市公司的醫(yī)藥資產(chǎn)。

廣藥集團(tuán)可能將復(fù)制這一重組路徑。廣州藥業(yè)此次延長(zhǎng)停牌公告中也透露，資產(chǎn)重組可能涉及吸收合并事宜。

“最大的可能就是廣州藥業(yè)吸收合并白云山A，廣州藥業(yè)成為廣藥集團(tuán)整體上市的平臺(tái)。”前述接近廣藥高層的人士告訴記者，吸收合并可能是最快捷迅速的整體上市方案，而且廣州藥業(yè)不需要拿出現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買(mǎi)白云山A的全部資產(chǎn)和股份。

　　值得一提的是，廣藥集團(tuán)總經(jīng)理李楚源曾在去年到訪上藥集團(tuán)，座談中曾提及新上藥的重組方案很有魄力。

　　據(jù)上藥內(nèi)部人士回憶，當(dāng)時(shí)，上藥決定注銷兩家上市公司，曾引起許多爭(zhēng)議。對(duì)于地方政府，上市公司的指標(biāo)無(wú)論如何都是寶貴的殼資源。但對(duì)于方案制定方而言，整合時(shí)間成本最大，若糾纏于“殼”資源，引入第三方投資者勢(shì)必導(dǎo)致整合難度加大，等殼轉(zhuǎn)讓更加遙遙無(wú)期。“李（李楚源）當(dāng)時(shí)也是認(rèn)同這個(gè)方案的。”

　　對(duì)于廣藥而言，雖然此種方案會(huì)失去白云山A這個(gè)殼資源，但眼下最重要的卻是加快整體上市進(jìn)程，按照廣州市國(guó)資委的要求，將廣藥集團(tuán)做大做強(qiáng)，進(jìn)入地方國(guó)企第一軍團(tuán)。事實(shí)上，在如今醫(yī)藥市場(chǎng)格局下，廣藥急需發(fā)力。

　　“就工業(yè)而言，雖然大南藥的概念還不錯(cuò)，但旗下的中藥企業(yè)都做得一般。商業(yè)更不用說(shuō)了，一直在珠三角區(qū)域發(fā)展，沒(méi)有真正走向全國(guó)市場(chǎng)。”一位接近廣藥集團(tuán)的人士評(píng)價(jià)說(shuō)，廣藥整合已經(jīng)箭在弦上。

　　遺留問(wèn)題待解

　　廣藥集團(tuán)是國(guó)內(nèi)知名的大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛袕V州藥業(yè)和白云山A兩家上市公司，其中廣州藥業(yè)是全國(guó)第一家在上海和香港同時(shí)上市的醫(yī)藥企業(yè)，而白云山A則在深圳交易所上市。兩家上市公司的重組涉及滬、深、港三地管理部門(mén)和投資者的溝通。

　　中投顧問(wèn)醫(yī)藥行業(yè)研究員郭凡禮認(rèn)為，在二級(jí)市場(chǎng)上，廣藥和白云山之間過(guò)去多年的股價(jià)差異也是橫在兩家上市公司面前的障礙，經(jīng)過(guò)近一年多的調(diào)整，兩公司的股價(jià)接近，將大大降低重組成本。

　　雙方重組之后將形成合力：廣州藥業(yè)以中藥生產(chǎn)為主，白云山以化學(xué)藥生產(chǎn)為主，雙方“中西合璧”，不但可以鞏固和加強(qiáng)廣州藥業(yè)的中藥龍頭地位，也可以使白云山借助廣州藥業(yè)的渠道優(yōu)勢(shì)提升業(yè)績(jī)。

　　但廣州藥業(yè)吸收合并白云山A，并推進(jìn)后期收購(gòu)資產(chǎn)整體上市，依然困難重重。

　　中信證券研究報(bào)告就分析指出，廣州藥業(yè)和白云山都存在人員管理和財(cái)務(wù)管理等問(wèn)題，作為兩家老牌上市國(guó)企，各自要解決的問(wèn)題都不少。而且，各子公司發(fā)展良莠不齊，產(chǎn)品范圍廣，差異相差較大。目前看，這些問(wèn)題依然存在。

　　首先，兩家公司業(yè)務(wù)龐雜，過(guò)去多年通過(guò)招商引資，兩家公司旗下分別有廣州市醫(yī)藥公司、和記黃埔中藥、王老吉藥業(yè)、百特僑光制藥等合資企業(yè)，定位不清晰，各子公司之間業(yè)務(wù)交錯(cuò)，關(guān)聯(lián)交易頻繁。

　　此外，平安證券估算，在廣州市舊改規(guī)劃下，白云山擁有的300畝土地估值超過(guò)百億，廣州藥業(yè)要吸收白云山龐大的資產(chǎn)包并非易事。

　　若兩上市公司完成吸收合并，進(jìn)一步收購(gòu)廣藥集團(tuán)未進(jìn)入資本市場(chǎng)的資產(chǎn)則更難。“王老吉等品牌的估值審定是個(gè)問(wèn)題，”廣藥集團(tuán)內(nèi)部人士稱，“目前王老吉等品牌正在大健康領(lǐng)域擴(kuò)張，而與多加寶的官司還沒(méi)有落定，短期內(nèi)很難做出實(shí)際資產(chǎn)審定。”

　　今年前九個(gè)月，廣藥集團(tuán)累計(jì)實(shí)現(xiàn)工商銷售收入近250億元，預(yù)計(jì)今年全年集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)銷售收入330億元，計(jì)劃到2015年實(shí)現(xiàn)600億元的銷售，2020年達(dá)到1500億元的規(guī)模。

　　東方證券醫(yī)藥行業(yè)首席分析師李淑花表示，廣藥集團(tuán)旗下廣州藥業(yè)、白云山的整合是未來(lái)發(fā)展的大勢(shì)所趨：其一可解決關(guān)聯(lián)交易（廣州藥業(yè)及白云山之間長(zhǎng)期以來(lái)存在大量關(guān)聯(lián)交易，大量的關(guān)聯(lián)交易限制了兩家公司的融資功能）；其二符合國(guó)有藥企整合的大趨勢(shì)。國(guó)藥集團(tuán)內(nèi)的整合，以及可能即將發(fā)生的太極集團(tuán)內(nèi)的整合都表明，國(guó)內(nèi)較為分散的醫(yī)藥行業(yè)有必要進(jìn)行整合。