藥企并購大勢正進(jìn)入上升期，未來會有更多的戰(zhàn)略并購和財務(wù)并購在中華大地甚至海外展開。每一個并購者和被并購者都要對并購目標(biāo)有充分的理解，這樣才能做到有的放矢，實現(xiàn)真正的雙贏。 

　　進(jìn)入21世紀(jì)，醫(yī)藥行業(yè)的關(guān)鍵詞里多了一個“并購”，業(yè)外資本、業(yè)內(nèi)大佬紛紛祭起并購大旗，掀起驚濤駭浪。每年，我們都能看到數(shù)十起有影響力的藥企并購落下大錘，今年上半年，醫(yī)藥領(lǐng)域的并購案例數(shù)更是達(dá)到新高，并購，已成為很多企業(yè)發(fā)展壯大或?qū)崿F(xiàn)財務(wù)目標(biāo)的重要手段。

　　十多年來，成百上千的大小藥企并購案在上演，從大的方面劃分，并購動因主要為戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)目標(biāo)服務(wù)。筆者看到過一份數(shù)據(jù)，在醫(yī)藥行業(yè)的并購中，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行的并購占大多數(shù)，超過80%，為財務(wù)目標(biāo)的不足20%。其中，為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的并購主要有橫向擴(kuò)張、縱向擴(kuò)張和混合擴(kuò)張等形式?！　?/p>

　　戰(zhàn)略性目的　　

　　1.水平并購

　　橫向并購又稱為水平并購，是指某企業(yè)為提高規(guī)模效益和市場占有率，在生產(chǎn)經(jīng)營同類或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。

　　2002年，太太藥業(yè)動用了二級市場吸籌、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、股權(quán)托管和質(zhì)押等多種收購手段，觸及A、B股兩個市場，最終打敗并購戰(zhàn)中的對手——東盛集團(tuán)，順利實現(xiàn)對麗珠集團(tuán)的收購。為何太太藥業(yè)愿意花巨大的成本進(jìn)行這項橫向并購呢？原因就是太太藥業(yè)在非處方藥方面實力強(qiáng)大，而麗珠集團(tuán)被認(rèn)為擁有中國最好的處方藥銷售網(wǎng)絡(luò)，所以通過麗珠，太太藥業(yè)能迅速建立起其他企業(yè)需要花好幾年才能建立起來的醫(yī)院銷售網(wǎng)絡(luò)，以便盡快進(jìn)入和搶占處方藥市場的制高點，形成戰(zhàn)略上的互補(bǔ)。這個案例所述的橫向并購稱為“橫向互補(bǔ)型并購”。

　　橫向并購中的另一種形式被稱為“橫向規(guī)模擴(kuò)張型并購”。2002~2004年，華源將北京雙鶴和上海長征富民兩個大輸液專業(yè)生產(chǎn)廠家進(jìn)行整合，一度成為國內(nèi)最大的大輸液集團(tuán)，此案例即屬規(guī)模擴(kuò)張型并購——通過擴(kuò)大規(guī)模，實現(xiàn)生產(chǎn)成本、管理成本、營銷成本的下降，獲得超大的市場份額，在與供應(yīng)商洽談原料價格和與下游客戶洽談供貨價方面，都將具有明顯競爭優(yōu)勢?！　?/p>

　　2.垂直并購

　　縱向并購又被稱為垂直并購，是企業(yè)為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展，而在研發(fā)、生產(chǎn)、營銷的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?？煞譃榍跋蛞惑w化并購和后向一體化并購。

　　2005年，浙江海正藥業(yè)完成對浙江省醫(yī)藥工業(yè)公司的39％股權(quán)收購，累計占有其股權(quán)超過51％，實現(xiàn)絕對控股。海正最初是一家生產(chǎn)原料藥企，其產(chǎn)品主要供應(yīng)給國際上的大型制藥廠，后其意識到原料藥的利潤將逐漸變小，而通過前向一體化生產(chǎn)和經(jīng)營制劑，就能賺取更多的利潤。研發(fā)和生產(chǎn)方面的問題解決后，海正藥業(yè)希望營銷能力同樣能夠快速提升。經(jīng)慎密分析和思考，其選擇了浙江省醫(yī)藥工業(yè)有限公司這個銷售額在浙江排名第三、具有完整的客戶資源和網(wǎng)絡(luò)體系、營銷團(tuán)隊富有能力和沖勁的醫(yī)藥商業(yè)公司，再次利用前向一體化的縱向并購，獲取了營銷能力，完善了其制劑藥品在國內(nèi)銷售的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　前向一體化并購對于提升公司在產(chǎn)業(yè)鏈下游的能力具有至關(guān)重要的作用。比如上海醫(yī)藥分銷公司，是一個主要提供藥品批發(fā)配送服務(wù)的流通企業(yè)，但是它又擁有上海最大的零售連鎖藥店華氏大藥房，從而形成了批發(fā)＋零售的緊密合作優(yōu)勢。

　　現(xiàn)在，中國最大的大輸液集團(tuán)已經(jīng)從華源變?yōu)榭苽悾苽惸苎杆贁U(kuò)大，就在于進(jìn)行了合理的后向一體化縱向并購。2001年，他們后項一體化并購了新都藍(lán)劍五星玻瓶廠，實現(xiàn)大輸液容器的自我生產(chǎn)和供應(yīng)，降低成本，提升了價格競爭力。四川科倫早在1997年就認(rèn)識到后項一體化的重要性，那一年，他們并購了百訊制藥廠，更名為四川新元制藥廠，為自己的大輸液生產(chǎn)提供原料藥。低成本戰(zhàn)略需要低成本的資源配合，科倫通過后項一體化，完美實現(xiàn)低成本戰(zhàn)略，順利跨入中國大輸液巨頭之列。由此可見，后項一體化是藥企獲取產(chǎn)業(yè)鏈上游競爭力的手段，對于降低成本、形成產(chǎn)業(yè)鏈壟斷有重要作用?！　?/p>

　　3.混合并購

　　還有一種并購被稱為“混合并購”，它是既非橫向又非縱向，是在生產(chǎn)技術(shù)、工藝上、營銷網(wǎng)絡(luò)上沒有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，產(chǎn)品、服務(wù)也不完全相同的企業(yè)間的并購行為。

　　海欣股份是一家紡織板塊的上市公司，當(dāng)他們感到紡織行業(yè)即將衰弱時，毅然投身生物醫(yī)藥行業(yè)。通過并購、合資新設(shè)等資本運(yùn)作手段，瞬間擁有了江西贛南藥業(yè)、西安海欣、江蘇蘇中海欣、上海海欣生物、上海海欣醫(yī)藥公司等6家生物醫(yī)藥企業(yè)，涵蓋生物醫(yī)藥研發(fā)、中西藥制造、醫(yī)藥商業(yè)流通等諸多子產(chǎn)業(yè)。

　　混合并購是進(jìn)入一個新興產(chǎn)業(yè)、獲取新發(fā)展機(jī)會的重要形式。類似的并購還有華源收購上藥集團(tuán)、北藥集團(tuán)；江蘇陽光收購四環(huán)生物等?！　?/p>

　　財務(wù)性目標(biāo)　　

　　如果收購方不是為了企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要，而是從財務(wù)角度去考慮企業(yè)價值的最大化，這樣的并購目標(biāo)無疑是財務(wù)性的，財務(wù)性并購目標(biāo)往往具有短期性、臨時性、規(guī)模較小等特征。具體到醫(yī)藥行業(yè)，其并購的財務(wù)目標(biāo)主要有以下幾個方面。

　　一是收購價值被低估的企業(yè)，增加收購方股東權(quán)益的價值，在宏觀環(huán)境不是很好的情況下，上市公司的市價往往會被低估，如果這時進(jìn)行對價值被低估醫(yī)藥類企業(yè)的并購，無疑具有較高的收益性。

　　二是節(jié)稅。不同藥企之間的稅率存在差異，收購一家稅率較低的藥企，能達(dá)到節(jié)稅的目的。 

　　三是增加融資能力。并購一家負(fù)債率較低的藥企，能使資產(chǎn)負(fù)債率下降，從而增加企業(yè)的債務(wù)融資能力。

　　四是獲取現(xiàn)金。有些企業(yè)上市后獲得了大量現(xiàn)金但沒有好的投資方向，通過并購獲取這類現(xiàn)金流較好的藥企，就能直接獲得大量現(xiàn)金用于經(jīng)營、投資等活動，實現(xiàn)快速擴(kuò)張。

　　五是為了財務(wù)報表亮眼，有些上市公司的財務(wù)報表比較難看，為了在年報公布時不至于太多影響股價，他們就會收購一些能美化財報的目標(biāo)公司。比如做小資產(chǎn)負(fù)債率、做大現(xiàn)金流、做高利潤率、做大每股收益等。

　　筆者注意到最近有一個現(xiàn)象，就是很多中小藥店形成了大的聯(lián)盟，這些藥店的所有權(quán)原本分屬各私人老板，現(xiàn)在形式上將其整合成一家大的醫(yī)藥零售連鎖公司，通過這種整合壯大來實現(xiàn)其上市融資的目標(biāo)。這種并購整合的主要目的就是上市圈錢，具有很強(qiáng)的功利性、短期性。　　

　　多元化出擊　　

　　很多情況下，并購?fù)染哂袘?zhàn)略的目標(biāo)，又具有財務(wù)性的目標(biāo)。東盛集團(tuán)是一個民營性質(zhì)的醫(yī)藥集團(tuán)，經(jīng)歷過黃金發(fā)展期，完全得益于其在醫(yī)藥行業(yè)風(fēng)風(fēng)火火的并購行為。東盛2003年收購潛江制藥，以每股6.4元的價格收購了2150萬股法人股，共動用資金1.3億元。而潛江制藥僅上市募集資金就有3.2億元，累計投資1.87億元，有1.33億元的現(xiàn)金存留。也就是說，東盛愿意出1.3億元收購潛江制藥的重要原因，就是能獲得1.33億元的現(xiàn)金流，加上運(yùn)營現(xiàn)金流，東盛在現(xiàn)金這一項上就不虧。從這個角度出發(fā)，就是并購的財務(wù)目標(biāo)。

　　而東盛希望在醫(yī)藥行業(yè)能形成多個領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，通過對潛江制藥的收購，使東盛成為全國重要的眼藥水生產(chǎn)基地，隨著眼科用藥市場的擴(kuò)大，東盛將利用潛江制藥形成在眼藥水市場方面的競爭優(yōu)勢。從這個角度出發(fā)就是并購的戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　這個案例值得我們研究。東盛收購潛江制藥，獲取眼藥水生產(chǎn)基地；收購青海制藥，獲得國家唯一的麻醉藥基地；收購江蘇啟東制藥，獲得著名品牌白加黑和蓋天力。如果不是后來并購云藥集團(tuán)、侵占上市公司資金等方面出問題，東盛的并購算是比較成功的。

　　這類并購?fù)卺t(yī)藥行業(yè)內(nèi)比較多見。比如復(fù)星醫(yī)藥多面出擊，僅投資總監(jiān)就有幾十名，這幾年來，已在全國收購了大大小小幾十家醫(yī)藥工商企業(yè)。其中有的是為了戰(zhàn)略整合，比如對北京金象的收購，就是為了與其原控股的上海復(fù)美大藥房形成一南一北的格局，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)、品牌效應(yīng)，最終朝著一流的零售藥企戰(zhàn)略目標(biāo)前進(jìn)。又如對湖南漢森、濱化國際、海翔藥業(yè)等的投資，則基本上屬于財務(wù)目標(biāo)的投資，主要以PE方式進(jìn)入，經(jīng)過三五年的上市前輔導(dǎo)，一旦目標(biāo)公司成功上市，就能實現(xiàn)數(shù)倍投資回報。

　　藥企的并購大勢正進(jìn)入上升期，未來會有更多的戰(zhàn)略并購和財務(wù)并購在中華大地甚至海外展開。每一個并購者和被并購者都要對并購目標(biāo)有充分的理解，這樣才能有的放矢，實現(xiàn)真正的雙贏。