千呼萬(wàn)喚的第七批國(guó)采規(guī)則終于在2022年6月20日公布。6月27日，第七批國(guó)采的要點(diǎn)解讀以線上會(huì)議的方式進(jìn)行。相較于此前的集采規(guī)則，第七批國(guó)采規(guī)則銜接了最新的上市許可持有人制度。

01、境內(nèi)代理人門(mén)檻抬高

申報(bào)資質(zhì)方面，第七批集采要求提供藥品及伴隨服務(wù)的國(guó)內(nèi)藥品生產(chǎn)企業(yè)、藥品上市許可持有人、境外藥品上市許可持有人境內(nèi)代理人，在質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、供應(yīng)穩(wěn)定性、企業(yè)信用等方面達(dá)到本次集中采購(gòu)要求的均可參加。

第五批國(guó)采以前，集采對(duì)于境內(nèi)代理人都沒(méi)有要求。根據(jù)國(guó)家局目前公開(kāi)的信息，也沒(méi)有境內(nèi)代理人的信息披露；境外生產(chǎn)藥品備案信息公示方面，也只是有“境外生產(chǎn)藥品注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)”，而非國(guó)采要求的“境內(nèi)代理人”。

第七批國(guó)采要求填報(bào)境內(nèi)代理人的資質(zhì)，只能在“藥品年度報(bào)告采集模塊”上填報(bào)。根據(jù)2022年4月國(guó)家藥監(jiān)局關(guān)于印發(fā)《藥品年度報(bào)告管理規(guī)定》的通知（國(guó)藥監(jiān)藥管〔2022〕16號(hào)），持有人為境外企業(yè)的，由其依法指定的、在中國(guó)境內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任的企業(yè)法人履行年度報(bào)告義務(wù)。鑒于我國(guó)首次實(shí)施藥品年度報(bào)告制度，藥品年度報(bào)告采集模塊尚處于試運(yùn)行階段，2021年度報(bào)告信息填報(bào)截止時(shí)間為2022年8月31日。目前截止期還沒(méi)到，難以看到哪些企業(yè)已經(jīng)成功申報(bào)境內(nèi)代理人。

第七次國(guó)采在2022年7月12日啟動(dòng)。境內(nèi)代理人要求擁有企業(yè)法定代表人、企業(yè)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量負(fù)責(zé)人、生產(chǎn)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量受權(quán)人、藥物警戒負(fù)責(zé)人這套體系，大大提高了境外仿制藥進(jìn)入國(guó)采的門(mén)檻。這也意味著，進(jìn)口企業(yè)如果想?yún)⑴c國(guó)采，還要配齊相關(guān)的質(zhì)量體系。

02、利好自有生產(chǎn)線企業(yè)

第五批集采只限定了“申報(bào)同品種的不同企業(yè)，如企業(yè)負(fù)責(zé)人為同一人或存在直接控股、管理關(guān)系，則涉及企業(yè)僅‘單位可比價(jià)’最低且居于入圍企業(yè)非末位的獲得入圍資格”。

而第七批集采規(guī)定，“部分有效注冊(cè)批件轉(zhuǎn)讓的情形”，涉及企業(yè)僅“單位可比價(jià)”最低且居于入圍企業(yè)非末位的獲得入圍資格。線上會(huì)議明確，如果產(chǎn)品有不同的劑型和規(guī)格，將其中的個(gè)別劑型和規(guī)格轉(zhuǎn)讓到另一家視為部分有效注冊(cè)批件轉(zhuǎn)讓。部分有效注冊(cè)批件轉(zhuǎn)讓限定是指通過(guò)一致性評(píng)價(jià)的批件轉(zhuǎn)讓?zhuān)赐ㄟ^(guò)一致性評(píng)價(jià)的轉(zhuǎn)讓不屬于部分轉(zhuǎn)讓的范疇。

根據(jù)規(guī)則，A企業(yè)如果委托B企業(yè)生產(chǎn)具備國(guó)采資質(zhì)的產(chǎn)品M，如果B企業(yè)及其集團(tuán)內(nèi)公司也有具備國(guó)采資質(zhì)的產(chǎn)品M，那么A企業(yè)和B企業(yè)及集團(tuán)內(nèi)公司的產(chǎn)品M都不能以最高價(jià)順位（末位）中標(biāo)。

其一，雖然A企業(yè)先申報(bào)M產(chǎn)品，若其委托生產(chǎn)合同沒(méi)有與B企業(yè)簽訂排他協(xié)議，而B(niǎo)企業(yè)也申報(bào)了M產(chǎn)品（A企業(yè)也控制不了），那么A企業(yè)會(huì)因此不能以最高價(jià)順位中標(biāo)。當(dāng)然，B公司也不能最高價(jià)順位中標(biāo)，這或許能阻擋B企業(yè)申報(bào)M產(chǎn)品并參與集采。

其二，A公司的成本包括委托生產(chǎn)+A公司的管理成本，比擁有生產(chǎn)線的B企業(yè)的整體成本高。這意味著，A公司中標(biāo)價(jià)格最多至次高價(jià)順位中標(biāo)。這種情況下，愿意投入藥品的研發(fā)-生產(chǎn)的，未來(lái)會(huì)更集中在已經(jīng)掌握生產(chǎn)資源的企業(yè)如B類(lèi)公司。

其三，進(jìn)一步分化受托生產(chǎn)企業(yè)的未來(lái)定位。為了委托生產(chǎn)的上市許可持有人的利益，受托生產(chǎn)企業(yè)將趨向于只能做受托生產(chǎn)（CDMO/CMO），而不能同時(shí)也成為上市許可持有人。

會(huì)議一直強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品之間關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)控問(wèn)題，未來(lái)國(guó)采規(guī)則可能會(huì)進(jìn)一步要求同一委托生產(chǎn)的企業(yè)之間也不能最高順位中標(biāo)。這意味著想要最高順位中標(biāo)，上市許可持有人必須有自己的生產(chǎn)線，或簽訂排他條款的委托生產(chǎn)方。然而，排他條款勢(shì)必增加加工成本，不利于國(guó)采的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)。

無(wú)論是受托生產(chǎn)企業(yè)還是自建生產(chǎn)線的上市許可持有人企業(yè)都需要考慮：即使現(xiàn)在集采中標(biāo)率上升到80%左右，依然有不中標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)；對(duì)于巨額的生產(chǎn)線投入，未來(lái)閑置風(fēng)險(xiǎn)有多大？

對(duì)于一些獨(dú)特劑型，因?yàn)橥度胄略錾a(chǎn)線不劃算，加上若投入生產(chǎn)線不中標(biāo)就會(huì)閑置浪費(fèi)，因此大部分企業(yè)（如A企業(yè)）都更期望委托別的企業(yè)生產(chǎn)。而對(duì)于擁有獨(dú)特劑型生產(chǎn)線的B企業(yè)來(lái)說(shuō)，是否愿意接受A企業(yè)的委托生產(chǎn)以及是否自主申報(bào)產(chǎn)品M，主動(dòng)權(quán)在B企業(yè)。在國(guó)采新規(guī)則下，未來(lái)A企業(yè)會(huì)慎重對(duì)獨(dú)特劑型的研發(fā)投入，B企業(yè)也未必會(huì)承接A企業(yè)的委托生產(chǎn)。

會(huì)議上明確，國(guó)采交易期間不得變更上市許可持有人，不得變更受委托生產(chǎn)的企業(yè)，不得變更境內(nèi)代理人?？紤]到國(guó)采和省采現(xiàn)在的無(wú)縫連接，企業(yè)在產(chǎn)品研制階段就要選好委托生產(chǎn)方。如果國(guó)采的供貨量高于期望值，企業(yè)還不能通過(guò)增加委托生產(chǎn)來(lái)保證供應(yīng)。

如果國(guó)采條款影響到省采成為大趨勢(shì)，那么現(xiàn)有的委托生產(chǎn)就有可能面臨大規(guī)模的違約事件。合同條款中如果沒(méi)有要求B企業(yè)全力配合A企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)核查，B企業(yè)可能會(huì)在A企業(yè)的現(xiàn)場(chǎng)核查過(guò)程中不配合，因?yàn)楦鶕?jù)現(xiàn)有法規(guī)，B企業(yè)如果拒絕國(guó)家局的現(xiàn)場(chǎng)核查，A企業(yè)就拿不到注冊(cè)申報(bào)的批件，從而減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。即使違約，B企業(yè)需要承擔(dān)的費(fèi)用只有接受委托的驗(yàn)證批費(fèi)用，但A企業(yè)損失的可能是整個(gè)項(xiàng)目的成本包括BE費(fèi)用。

展望<<<

鑒于MAH制度執(zhí)行沒(méi)多久，預(yù)計(jì)國(guó)采提到的委托方和受托方同時(shí)擁有批文的情況并不多。

MAH制度是為了推動(dòng)國(guó)內(nèi)企業(yè)走向國(guó)際化所做的與國(guó)際規(guī)則接軌的制度；國(guó)內(nèi)研發(fā)企業(yè)和營(yíng)銷(xiāo)企業(yè)認(rèn)為MAH制度是轉(zhuǎn)型的一大機(jī)會(huì)。而國(guó)采更重視成本管控和供應(yīng)穩(wěn)定，招標(biāo)規(guī)則更青睞擁有自己生產(chǎn)資源的企業(yè)參加集采。

委托生產(chǎn)和多地生產(chǎn)的方式很難在國(guó)采價(jià)格戰(zhàn)中有所優(yōu)勢(shì)，特別是生產(chǎn)廠家隨時(shí)是自己的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手且掌控著自己的成本。

國(guó)采政策更利好擁有固定資產(chǎn)的企業(yè)。想通過(guò)MAH制度轉(zhuǎn)型的企業(yè)可能需要思考：未來(lái)要不要投入固定資產(chǎn)？怎樣的仿制藥才適合投入研制？

相關(guān)<<<

MAH制度激活多重紅利

2020年，新《藥品注冊(cè)管理辦法》和新《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》相繼出臺(tái)。上述法規(guī)為上市許可與生產(chǎn)企業(yè)的分離、藥品委托生產(chǎn)和多場(chǎng)地生產(chǎn)打下了基礎(chǔ)。

2022年各省陸續(xù)放開(kāi)B證的申請(qǐng)要求，沒(méi)有生產(chǎn)條件的研發(fā)CRO和營(yíng)銷(xiāo)CSO轉(zhuǎn)型MAH的難度正在降低，只需要符合相關(guān)質(zhì)量體系就可以轉(zhuǎn)型。

MAH制度將上市許可與生產(chǎn)企業(yè)分離，帶來(lái)了多方的長(zhǎng)期紅利：

①明確研發(fā)機(jī)構(gòu)也可成為MAH，這將大大激發(fā)研發(fā)積極性，并有利于孵化和釋放藥品研發(fā)的生產(chǎn)力。

②確立了藥品全生命周期的首要責(zé)任人，有助于推動(dòng)MAH主體責(zé)任逐步到位，各相關(guān)方承擔(dān)其相應(yīng)責(zé)任，從而有助于政府的科學(xué)監(jiān)管。

③大大提升企業(yè)自主配置資源的自由度，企業(yè)可自建生產(chǎn)場(chǎng)地、委托生產(chǎn)、委托經(jīng)營(yíng)，還可轉(zhuǎn)讓MAH等；提升企業(yè)的管理能力，為企業(yè)未來(lái)并購(gòu)和管理國(guó)外的資源打下基礎(chǔ)。

④優(yōu)化行業(yè)資源配置，有利于提高產(chǎn)業(yè)效率，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，推動(dòng)企業(yè)參與跨境交流和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，進(jìn)行國(guó)際并購(gòu)和國(guó)際市場(chǎng)的開(kāi)拓，從而使企業(yè)做大做強(qiáng)。

綜上所述，MAH可以自有生產(chǎn)場(chǎng)地，也可以委托生產(chǎn)，這是MAH制度的一大紅利。

我國(guó)藥品行業(yè)如果要國(guó)際化，未來(lái)必然要熟練掌握MAH制度：

①建立境內(nèi)外的研發(fā)中心；

②建立境內(nèi)外的單個(gè)或多個(gè)生產(chǎn)場(chǎng)地，進(jìn)行分階段生產(chǎn)，或同一工序多個(gè)生產(chǎn)場(chǎng)地相互備份，或者進(jìn)行委托生產(chǎn)；

③通過(guò)海外收并購(gòu)等方式擴(kuò)充產(chǎn)品線和生產(chǎn)線；

④生產(chǎn)研發(fā)在境外，中國(guó)境內(nèi)企業(yè)作為MAH，負(fù)責(zé)產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)的上市銷(xiāo)售和藥品全生命周期的管理；

⑤境內(nèi)企業(yè)作為MAH，負(fù)責(zé)產(chǎn)品在中國(guó)境外的上市銷(xiāo)售和藥品全生命周期的管理（生產(chǎn)和研發(fā)所在地可能在境內(nèi)，也可能在境外）。