6月28日，國家發(fā)展改革委、商務(wù)部發(fā)布了《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2018年版）》（以下簡稱2018年版負(fù)面清單）。

雖然“2018年版負(fù)面清單”開放力度前所未有的大，在22個(gè)領(lǐng)域推出開放措施，限制措施減少近四分之一，負(fù)面清單長度由63條減至48條，被稱為“史上最寬松”。但健康點(diǎn)注意到，在衛(wèi)生領(lǐng)域依然沒有突破，強(qiáng)調(diào)：“醫(yī)療機(jī)構(gòu)限于合資、合作”，這也意味著由外資設(shè)置獨(dú)資醫(yī)院原則上依然不被允許。對(duì)設(shè)置外資獨(dú)資醫(yī)院一事，中央層面屢次小幅放開又迅速收緊，迄今依然處于原則禁止的狀態(tài)。   　　

2018版的“負(fù)面清單”依然將外資醫(yī)療機(jī)構(gòu)限于合資合作的特別管理

政策始終審慎 臺(tái)港澳成為特例   　　

健康點(diǎn)查閱了1997年以來的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，在以發(fā)改委名義發(fā)布的全國性的外商投資準(zhǔn)入規(guī)定中，醫(yī)療機(jī)構(gòu)的外商獨(dú)資一直未被允許。但外資進(jìn)入我國醫(yī)療市場(chǎng)的探索之路，其實(shí)已經(jīng)走了近30年。   　　

1989年，原衛(wèi)生部和原外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合制定了《關(guān)于開辦外賓華僑醫(yī)院診所和外籍醫(yī)生來華執(zhí)業(yè)行醫(yī)的幾條規(guī)定》，標(biāo)志著在華辦醫(yī)行醫(yī)向外打開了大門。這部現(xiàn)在已經(jīng)失效的政策，允許海外華僑不以盈利為目的獨(dú)資興辦一、兩家試點(diǎn)醫(yī)院或診所。至于是不是有華僑借此東風(fēng)來華辦獨(dú)資診所甚至醫(yī)院，已無可考。   　　

1997年，原外經(jīng)貿(mào)部和原衛(wèi)生部制定的《關(guān)于設(shè)立外商投資醫(yī)院的補(bǔ)充規(guī)定》初步奠定了中國醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)開放的基礎(chǔ)，明確了外資醫(yī)療機(jī)構(gòu)入華必須與中方醫(yī)療機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)共同投資、共同經(jīng)營。   　　

2000年，原衛(wèi)生部和原外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合制定了《中外合資、合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)暫行管理辦法》，其中在設(shè)置條件里有著“合資、合作中方在中外合資、合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)中所占的股權(quán)比例或權(quán)益不得低于30%”“合資、合作期限不超過20年”等方面的限制。而30%的最低股權(quán)限制，其實(shí)一直延續(xù)到了18年后的今天。   　　

2010年11月，國務(wù)院辦公廳下發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)意見的通知》，其中“對(duì)具備條件的境外資本在我國境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行試點(diǎn)，逐步放開”的表述規(guī)定，第一次對(duì)外資獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)釋放了政策信號(hào)。   　　

然而這一政策信號(hào)也僅僅是信號(hào)，在此后在4年的時(shí)間內(nèi)一直未能真正的落地實(shí)施。直到2013年，外資獨(dú)資醫(yī)院出現(xiàn)了重大轉(zhuǎn)機(jī)。   　　

當(dāng)年，上海自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成為中國進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開放的重大舉措。自貿(mào)區(qū)內(nèi)多項(xiàng)政策可以突破原有限制，先行先試。自貿(mào)區(qū)成立不到兩個(gè)月，上海就發(fā)布了《中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》，明確允許外國投資者在上海自貿(mào)區(qū)獨(dú)資設(shè)立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。這一政策也被中央認(rèn)可，引出了其后著名的“244號(hào)文”。   　　

2014年7月，國家衛(wèi)計(jì)委、商務(wù)部頒布了《關(guān)于開展設(shè)立外資獨(dú)資醫(yī)院試點(diǎn)工作的通知》（國衛(wèi)醫(yī)函[2014]244號(hào)），明確允許境外投資者通過新設(shè)或并購的方式在北京市、天津市、上海市、江蘇省、福建省、廣東省、海南省等7省市設(shè)立外資獨(dú)資醫(yī)院。   　　

此后無論是國務(wù)院總理李克強(qiáng)還是時(shí)任國家衛(wèi)生計(jì)生委主任的李斌，都在公開場(chǎng)合提出減少合資合作醫(yī)療機(jī)構(gòu)外資持股比例限制或探索外資獨(dú)資醫(yī)院。但全國性的政策，對(duì)外資獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的態(tài)度可謂慎之又慎，從2015年版的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》重新將“醫(yī)療機(jī)構(gòu)”列入限制類項(xiàng)目，限于合資、合作后，迄今為止這一口徑再未有改變過。   　　

無數(shù)的實(shí)踐證明，在中國，政策的審慎將直接影響實(shí)踐。據(jù)健康點(diǎn)統(tǒng)計(jì)，目前中國大陸的外資獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)僅有上海禾新醫(yī)院（臺(tái)資）、深圳?，斄猪槼毖劭漆t(yī)院（港資）、上海永遠(yuǎn)幸婦科醫(yī)院（日資）等寥寥數(shù)家。這其中，臺(tái)資、港資醫(yī)療機(jī)構(gòu)因?yàn)镃EPA等更為優(yōu)惠的經(jīng)貿(mào)合作安排成為為數(shù)不多的“小樣本”。而上海永遠(yuǎn)幸婦科醫(yī)院可能是上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)乃至國內(nèi)首家最嚴(yán)格意義上的（非臺(tái)港澳）外資獨(dú)資醫(yī)院。   　　

有業(yè)內(nèi)人士甚至認(rèn)為，由于后續(xù)政策的修訂，甚至“244號(hào)文”的法律效力其實(shí)也已經(jīng)存疑。漢坤律師事務(wù)所的律師賀環(huán)豪就認(rèn)為，“考慮到《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的總體趨勢(shì)是大幅減少限制類條目、放寬外資股比限制，而“醫(yī)療機(jī)構(gòu)”則屬于少數(shù)重新收緊的條目之一，我們傾向于認(rèn)為，政府短期內(nèi)再次放寬對(duì)外國投資者在境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)限制的可能性不大。”   　　

內(nèi)外因皆不具備 外資未必能獨(dú)家   　　

2016年7月22日，德國阿特蒙集團(tuán)、銀山資本與上海外高橋（集團(tuán)）有限公司下屬上海市外高橋保稅區(qū)三聯(lián)發(fā)展有限公司和外高橋醫(yī)保中心，就設(shè)立上海自貿(mào)區(qū)阿特蒙醫(yī)院，共同簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。當(dāng)時(shí)，這家醫(yī)院被認(rèn)為是上海自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)首家外商獨(dú)資醫(yī)院。   　　

然而，就在阿特蒙醫(yī)院已經(jīng)項(xiàng)目交付，即將于年內(nèi)開業(yè)之際，其股權(quán)結(jié)構(gòu)卻出現(xiàn)了變數(shù)。上海阿特蒙醫(yī)院的企業(yè)類型顯示為“有限責(zé)任公司（中外合資）”，其最終實(shí)際采用了“臺(tái)港澳法人獨(dú)資+外國股東”的中外合資方案，而且其中“外國股東”很有可能也是臺(tái)港澳法人。這家曾被認(rèn)為是上海自貿(mào)區(qū)首家外資獨(dú)資醫(yī)院最終還是變成了中外合資。   　　

鑒于目前的政策，興辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)已經(jīng)允許外資絕對(duì)控股（70%），外資是否一定要完全獨(dú)資，可能未必是投資人首先要考慮的因素。   　　

香港艾力彼醫(yī)院管理研究中心主任莊一強(qiáng)告訴健康點(diǎn)，外資獨(dú)資醫(yī)院即使放開，也不一定會(huì)成為普遍選擇，“除非獨(dú)資能帶來特殊的優(yōu)勢(shì)，否則沒有什么特別大的意義。”   　　

所謂的特殊優(yōu)勢(shì)，最大的可能就是在報(bào)銷方面。健康點(diǎn)查閱了臺(tái)灣“衛(wèi)生福利部中央健康保險(xiǎn)署”的規(guī)定，臺(tái)灣“健保”保險(xiǎn)對(duì)象在大陸地區(qū)住院的墊付費(fèi)用需要在大陸公證處辦理公證后，再持公證書向海基會(huì)申請(qǐng)驗(yàn)證，完成驗(yàn)證文書后才予采認(rèn)，非常麻煩。據(jù)健康點(diǎn)了解，此前禾新醫(yī)院曾經(jīng)希望，其臺(tái)資獨(dú)資背景可以讓臺(tái)灣地區(qū)居民就醫(yī)時(shí)直接使用臺(tái)灣“健保”，但是這一期望最終沒有實(shí)現(xiàn)。   　　

莊一強(qiáng)認(rèn)為，如果以后臺(tái)灣、香港的衛(wèi)生部門要求，在中國大陸的臺(tái)資或港資醫(yī)療機(jī)構(gòu)就醫(yī)醫(yī)保可以直接報(bào)銷，可能多少會(huì)刺激外資獨(dú)資醫(yī)院的設(shè)立，否則即使政策放開，也并不會(huì)產(chǎn)生大規(guī)模的獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置熱潮。   　　

這一觀點(diǎn)有跡可查。在2014年的“244號(hào)文”發(fā)布后，由于江蘇省也是七個(gè)試點(diǎn)省市之一，江蘇省內(nèi)的一些外資醫(yī)療機(jī)構(gòu)當(dāng)時(shí)曾經(jīng)流露出想完全獨(dú)資的意愿。比如臺(tái)資的南京明基醫(yī)院。據(jù)江蘇當(dāng)?shù)氐摹缎氯A日?qǐng)?bào)》報(bào)道，明基醫(yī)院的相關(guān)人士表示，“當(dāng)年進(jìn)入南京時(shí)，因?yàn)檎呦拗疲荒芎腺Y。當(dāng)時(shí)明基持股70%，經(jīng)過股權(quán)調(diào)整，明基現(xiàn)在持股比例已達(dá)85%。”明基醫(yī)院稱還已經(jīng)在申請(qǐng)獨(dú)資。“獨(dú)資后包括增資的決策會(huì)更方便，對(duì)醫(yī)院發(fā)展更有利。”但是最終，南京明基醫(yī)院迄今依然是一家合資醫(yī)院，沒有變更為完全的臺(tái)資獨(dú)資醫(yī)院。   　　

莊一強(qiáng)認(rèn)為，特別是在涉及審批、土地出讓價(jià)格、醫(yī)生聘請(qǐng)、醫(yī)保申報(bào)等與政府機(jī)構(gòu)打交道的環(huán)節(jié)，有中方的合資伙伴，還是會(huì)更方便一些。   　　

比如險(xiǎn)些成為第一家外資獨(dú)資醫(yī)院的阿特蒙醫(yī)院，就將嘗試接入醫(yī)保。一期上海阿特蒙醫(yī)院的75%的床位將用于醫(yī)保，二期建成后，將最終實(shí)現(xiàn)醫(yī)保的全覆蓋。為此，“上海自貿(mào)區(qū)阿特蒙醫(yī)院在設(shè)計(jì)初已經(jīng)明確七年不盈利。”   　　

《2015中國衛(wèi)生和計(jì)劃生育統(tǒng)計(jì)年鑒》顯示，截至2014年底，中國境外資本參與創(chuàng)辦的醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)有超過200家。外資醫(yī)療機(jī)構(gòu)入華，除了投資政策上的障礙，更亟待解決的還是合作方、醫(yī)生人才、醫(yī)療市場(chǎng)接受度、醫(yī)療支付能力等因素。   　　

2017年底，中美合作的杭州愛德醫(yī)院由于美方資本與中國合作方杭州市中醫(yī)院合作不順，醫(yī)院陷入混亂，3.5億投資回收無望。愛德醫(yī)院董事長江上還憤憤不平地表示，醫(yī)院“每畝568萬元的地價(jià)創(chuàng)下了中國醫(yī)院土地出讓價(jià)格之最。如此高的地價(jià)是具有公益性質(zhì)的醫(yī)院無法承受的。”   　　

此前，上海禾新醫(yī)院院長張煥禎在接受媒體采訪時(shí)則表示，因?yàn)獒t(yī)生流動(dòng)性的問題，禾新醫(yī)院在內(nèi)地聘請(qǐng)不到好醫(yī)生，醫(yī)生中有三分之二是從臺(tái)灣或者其他地區(qū)聘過來的，內(nèi)地的醫(yī)生主要是通過退休返聘而來。   　　

此外，由于引入外資醫(yī)療機(jī)構(gòu)本身的目的就是為公立醫(yī)院一統(tǒng)天下的局面造成一些“鯰魚效應(yīng)”，目前公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)都對(duì)外資醫(yī)院的進(jìn)入并不算友好。比如臺(tái)灣的長庚醫(yī)院當(dāng)年進(jìn)入北京市場(chǎng)時(shí)，就曾遭到北京10余家公立醫(yī)院院長的聯(lián)名反對(duì)。江上認(rèn)為，不少外資醫(yī)院在進(jìn)入中國市場(chǎng)時(shí)，也承擔(dān)了政府賦予的醫(yī)保等公共衛(wèi)生的職能，外資醫(yī)院也不完全是高收費(fèi)的代名詞。這樣的敵意和認(rèn)識(shí)誤區(qū)不消除，外資醫(yī)院在中國境內(nèi)難以長足發(fā)展，更談不上對(duì)公立醫(yī)院形成觸動(dòng)。   　　

從這個(gè)意義上說，讓外資獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)消失在發(fā)改委的“負(fù)面清單”上，從政策導(dǎo)向上可能十分重要，但從醫(yī)院運(yùn)營上，可能恰恰不是最重要的事情。