力生制藥的境外資產證券化剛剛完成，其主要操刀者張建津、馬貴中便立即落馬。

中央紀委監(jiān)察部網站8月21日通報，天津市醫(yī)藥集團有限公司黨委書記、董事長張建津，天津市醫(yī)藥集團副總經理、總會計師馬貴中涉嫌嚴重違紀違法，目前正接受組織調查。

《中國經營報》記者發(fā)現(xiàn)，天津醫(yī)藥集團有限公司(以下簡稱“天津醫(yī)藥集團”)間接控股的力生制藥，通過一系列復雜的資本運作，張建津終于在7月25日將控股權成功劃轉至同由天津醫(yī)藥集團全資控股的津聯(lián)集團旗下控股的孫公司世諾公司名下，完成了力生制藥的境外資產證券化。而這距離張建津落馬還不到一個月，其落馬原因不免讓人懷疑與力生制藥有關。

一位天津大型藥企的高管告訴記者，張建津在就任天津醫(yī)藥集團董事長之后，雷厲風行大膽換人，對于其旗下的醫(yī)藥資產證券化方面動靜非常大。另據天津媒體人士告訴記者，張建津和馬貴中等人實際上已經被雙規(guī)有一段時間，至于為何現(xiàn)在才公開或因天津港事件延遲公布。

六層控股意在騰挪資產？

張建津和馬貴中被抓或與金浩醫(yī)藥有關。在力生制藥的貼吧中以及上市公司互動平臺中，一度有投資者對于金浩醫(yī)藥與實際控制人天津醫(yī)藥集團復雜的股權關系表示質疑。

公開信息資料顯示，張建津，1974年9月就職于天津市力生制藥廠，2011年7月至今任天津醫(yī)藥集團董事長、總經理、黨委書記；馬貴中則長期在天津醫(yī)藥系統(tǒng)工作，從事醫(yī)藥會計工作，是中國醫(yī)藥會計學會副會長，現(xiàn)任天津市醫(yī)藥集團副總經理、總會計師。

另據了解，天津醫(yī)藥集團的前身是天津市醫(yī)藥管理局，1996年改組為天津市醫(yī)藥總公司，將原天津市醫(yī)藥管理局所屬單位國有資產授權天津市醫(yī)藥總公司經營，并于1997年3月24日改組為天津市醫(yī)藥集團，具有獨立法人資格，被授權經營國有資產，以醫(yī)藥產業(yè)為主體、從事資本運營和產業(yè)運營等。

在《天津力生制藥股份有限公司收購報告書摘要》中稱，為實現(xiàn)天津市國資委對天津市國有資產專業(yè)化整合及管理的目標，由天津醫(yī)藥集團獨家發(fā)起設立金浩公司，并擬將其打造為天津醫(yī)藥集團內部醫(yī)藥資產的專業(yè)化持股及管理平臺。

金浩醫(yī)藥為(臺港澳法人獨資)有限責任公司，法定代表人張建津，于2011年8月2日成立，與張建津入主天津藥業(yè)集團的時間恰恰吻合。此外，張、馬兩人還在金浩醫(yī)藥任職，職務分別是董事長和總經理、董事。由于2013年、2014年連續(xù)兩年未按規(guī)定公示年度報告，金浩醫(yī)藥已經被天津市濱海新區(qū)市場和質量監(jiān)督管理局列入經營異常名錄。

雖然兩個公司同期都與張建津有關，但是令人疑惑的是，金浩醫(yī)藥并非天津藥業(yè)集團的子公司，也并非其孫公司。記者從力生制藥于今年7月25日發(fā)布的《簡式權益變動報告書》上看到，天津醫(yī)藥集團與金浩醫(yī)藥的級別關系是，天津醫(yī)藥集團100%控股津聯(lián)集團，津聯(lián)集團100%控股金鼎控股(英屬維爾京群島注冊)，金鼎控股100%控股隆騰公司(開曼注冊)，隆騰公司100%控股瑞益控股(香港注冊)，瑞益控股100%控股金浩醫(yī)藥，再由金浩醫(yī)藥控制力生制藥51.36%的股權。此外，天津醫(yī)藥集團曾出資8500萬元與天津市金誼房地產開發(fā)建設有限公司(以下簡稱“金誼地產”)、天津市藥材集團公司共同出資1個億，成立天津金益投資擔保有限責任公司(以下簡稱“金益公司”)，共同持有力生制藥0.127%的股份。記者查閱天津金益投資擔保有限責任公司的工商資料發(fā)現(xiàn)，楊文慶是該公司的法人代表，同時楊文慶也是金浩醫(yī)藥公司的辦公室聯(lián)系人。而金誼地產的法人、天津市藥材集團的法人代表均是張建津。

為何天津醫(yī)藥集團與金浩醫(yī)藥的關系要用6層逐級控股的公司來進行控制？記者查閱資料顯示，瑞益控股成立于2011 年6 月24 日，系津聯(lián)集團下屬全資子公司，目前尚無實際開展經營活動。早在2013年12月時，金浩醫(yī)藥有限公司尚由天津醫(yī)藥集團全資直接控股。2014年2月份以后，金浩醫(yī)藥則一次性實現(xiàn)了由瑞益控股、隆騰公司、金鼎控股、津聯(lián)集團，再到天津醫(yī)藥集團的五級控股。有業(yè)內人士稱，力生制藥為了在港股上市，通過境外注冊隱藏其國資身份可以理解，但是為何要設立如此多層級的控股關系來實現(xiàn)？這層層控股之間會不會出現(xiàn)國有資產估值不斷被騰挪減少的可能？

由于金鼎控股、隆騰公司、瑞益控股的注冊地分別分屬在三個不同的地方，其股東信息因為在中國香港、維爾京、開曼等地，查詢起來極為復雜。

力生制藥曾對外回復稱，此次劃轉為天津醫(yī)藥集團將其持有的公司控股股東天津金浩醫(yī)藥有限公司100%的股權無償劃轉給瑞益控股有限公司，瑞益控股通過本次劃轉取得金浩公司100%的股權后將成為本公司的間接控股股東。

力生制藥除了直接股東一直是金浩醫(yī)藥之外，背后的間接股東也換了一茬又一茬，不過最終的控股股東仍然是天津醫(yī)藥集團。而力生制藥2010年4月份上市后向資本市場融資20億元，股價卻始終未超越上市首日的61元。

有投資者在力生制藥的投資者互動平臺上質問張建津，為何募資20億元用來投建新冠制藥、疫苗等等項目，4年后疫苗沒投產、新冠制藥連廠名都消失？力生制藥回復稱：“公司的擴建項目、中央藥業(yè)GMP升級改造項目和生化制藥的肺炎疫苗項目仍在進行中。公司領導正就承諾事宜與控股股東積極協(xié)商。”

盡管募投項目都進展不順，但是力生制藥的大手筆分紅卻從不吝惜。記者統(tǒng)計力生制藥自上市以來共有5次分紅，每10股共分掉35.1元，按照其1.82億股的股本，意味著力生制藥共分紅6.4億元，僅金浩藥業(yè)就分紅3.3億元。對于力生制藥來說，募投項目進展不順利甚至終止，為何其還要進行高額分紅，分給控股東金浩醫(yī)藥的3.3億元能否完全回流到天津藥業(yè)集團的賬戶中？顯然，這些疑點還需要解開。

港股化仍保留多層控股

張建津入主天津醫(yī)藥集團以后，就開始極力推動旗下醫(yī)藥資產進入香港資本市場。

2011年11月3日，張建津僅坐穩(wěn)醫(yī)藥集團董事長3個月，就開始推動香港上市事宜。金浩公司與天津市醫(yī)藥集團有限公司簽訂了《關于天津中新藥業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“中新藥業(yè)”)、天津力生制藥股份有限公司(以下簡稱“力生制藥”)、天津藥物研究院、天津醫(yī)藥集團太平醫(yī)藥有限公司、天津醫(yī)藥集團泓澤醫(yī)藥有限公司、天津宜藥印務有限公司的《股權劃轉合同》，擬將天津市醫(yī)藥集團有限公司持有的包括本集團在內上述六家企業(yè)的股份無償劃轉給金浩公司。

2012年1月19日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會作出的國資產權[2012]60號《關于天津中新藥業(yè)集團股份有限公司、天津力生制藥股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》文件，同意了上述無償劃轉。

時至2014年10月8日，天津市國資委下發(fā)關于整合重組天津市醫(yī)藥集團有限公司和天津金耀集團有限公司的通知，將渤海國資持有的金耀集團100%股權無償劃入醫(yī)藥集團。天津醫(yī)藥集團成為天津市國資委確定的整合醫(yī)藥資產的專業(yè)化持股及管理平臺，天津醫(yī)藥集團對天津市國資委下屬的醫(yī)藥A股公司已經基本完成收編。

津聯(lián)集團是天津醫(yī)藥集團全資子公司，資產規(guī)模超過200億港元，是天津市在境外規(guī)模最大的綜合性企業(yè)集團。津聯(lián)集團通過英屬維爾京群島注冊公司金鼎控股全資控制瑞益控股。

換言之，與金浩醫(yī)藥類似，瑞益控股同為天津醫(yī)藥集團所屬的資產整合平臺，所不同的是，瑞益控股屬于境外公司，而金浩醫(yī)藥則系內資企業(yè)。而隨著金浩醫(yī)藥劃轉至瑞益控股，金浩醫(yī)藥及力生制藥此后將變成外資控股公司。

據了解，天津醫(yī)藥集團在將金浩醫(yī)藥注入瑞益控股并尋求進一步動作的過程中，由于中新藥業(yè)部分產品涉及國家機密配方不被允許在境外進行資產證券化，天津醫(yī)藥集團遂收回中新藥業(yè)控股權。目前證監(jiān)會已經正式豁免了天津醫(yī)藥集團因受讓中新藥業(yè)股權而引發(fā)的要約收購義務。

今年7月25日，力生制藥由金浩醫(yī)藥持有的股份終于完成了從國有到港股上市公司的境外資產證券化。力生制藥發(fā)布的《簡式權益變動報告書》顯示，金浩醫(yī)藥的母公司瑞益控股，其母公司隆騰公司67%的股權劃轉至津聯(lián)集團旗下的港股上市公司天津發(fā)展[0.57%]旗下的全資子公司世諾公司，33%的股權仍為金鼎控股所持有，這意味著天津發(fā)展持有力生制藥34.41%的股份，力生制藥終于完成了港股資產證券化。

不過，諾世公司與力生制藥仍然隔著隆騰公司、瑞益控股、金浩醫(yī)藥三層控股關系。這三層分別注冊于香港和天津的三個毫無其他經營，只為持股力生制藥的子公司，到底是為何而存在或許只有相關當事人能夠講得清楚。

有業(yè)內人士分析稱，如此復雜的股權劃轉，中間要完成多個母子公司之間的股權架構，張建津可謂功不可沒，但是之間的利益瓜葛也隨著復雜的股權關系變得很難平衡。張建津的股權騰挪是否危及到他人的利益也有待考證。