“藥店第一股”云南鴻翔一心堂并購重組再次出手!這一次的“獵物”是偏居南疆的聯(lián)合廣安堂。2015年4月22日晚，一心堂發(fā)布公告稱擬使用自有資金32,322 萬元購買海南廣安堂藥品超市集團(tuán)有限公司(以下簡稱“海南廣安堂”)持有的海南聯(lián)合廣安堂藥品超市連鎖經(jīng)營有限公司(以下簡稱“聯(lián)合廣安堂”)100%股權(quán)。在A股市場空前火爆扶搖直上4000點(diǎn)、并購重組概念備受追捧之際，一心堂收購聯(lián)合廣安堂的消息橫空出世，無疑給眾多投資者送上了一個(gè)大紅包，一心堂復(fù)牌后連續(xù)漲?；蚴前迳厢斸?shù)氖隆?/p>

以往在人們的印象中，一心堂偏居云南、四川、貴州等西南地區(qū)，多年臥薪嘗膽、深耕細(xì)作，經(jīng)營出無人能比的區(qū)域市場競爭力。此次收購聯(lián)合廣安堂，一心堂的影響力版圖從云南、四川、廣西、重慶、山西、貴州及上海等城市，延伸至祖國南疆的海南。聯(lián)合廣安堂的價(jià)值在于，海南就像一心堂賴以起家的云南的翻版，地理優(yōu)勢、區(qū)域卡位等構(gòu)筑起天然的市場壁壘，再加上一心堂無人能比的“核心區(qū)域高密度布點(diǎn)”利器，讓人不得不相信，海南藥品零售市場從此是一心堂的天下。

一筆好買賣

從一心堂《關(guān)于收購海南聯(lián)合廣安堂藥品超市連鎖經(jīng)營有限公司100%股權(quán)的公告》中披露的“目標(biāo)公司歷史沿革”不難看出，一心堂為順利完成本次并購可以說是精心操作，煞費(fèi)一番苦心：

聯(lián)合廣安堂的前身是2013年8月14日經(jīng)批準(zhǔn)成立的海南廣安堂青年創(chuàng)業(yè)藥店經(jīng)營管理有限公司，注冊資本600萬。2014年5月27日，海南廣安堂青年創(chuàng)業(yè)藥店經(jīng)營管理有限公司將企業(yè)名稱變更為海南廣恩堂大藥房連鎖經(jīng)營有限公司。2015年1月21日，企業(yè)名稱進(jìn)而變更為海南聯(lián)合廣安堂藥品超市連鎖經(jīng)營有限公司，即聯(lián)合廣安堂。2015年3月30日，聯(lián)合廣安堂的另兩名股東將其分別持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給海南廣安堂，海南廣安堂成為聯(lián)合廣安堂的唯一股東;同日，海南廣安堂認(rèn)繳增資7680萬元，公司注冊資本變更為8280萬元(截止審計(jì)報(bào)告報(bào)告日，此7680萬元海南廣安堂并未實(shí)繳，股權(quán)交易完成后將由一心堂履行出資義務(wù))。

至于聯(lián)合廣安堂的藥店資產(chǎn)，則是在2015年1月聯(lián)合廣安堂與海南廣安堂簽訂交易合同，由聯(lián)合廣安堂收購海南廣安堂下屬門店及門店經(jīng)營所使用固定資產(chǎn)、存貨等所取得。這也解釋了為什么聯(lián)合廣安堂2014年?duì)I業(yè)收入為零、營業(yè)利潤與凈利潤為-12829萬元、到了2015年一季度卻大幅盈利797.7萬元的疑問。

如此精心操作，圖的當(dāng)然是一塊看起來很不錯(cuò)的藥店資產(chǎn)。根據(jù)《公告》，截至2015年3月31日，聯(lián)合廣安堂總資產(chǎn)16438.9萬元，凈資產(chǎn)1396.3萬元;2015年第一季度，聯(lián)合廣安堂完成營業(yè)收入9630.1萬元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)利潤1063.6萬元，其中凈利潤797.7萬元。如保持這一趨勢，全年凈利潤按第一季度4倍簡單估算，2015年凈利潤約為3190.8萬元，不難算出本次收購的市盈率(PE)為10.12倍，這個(gè)估值比例并不高，是一筆很劃算的買賣。

更劃算的，體現(xiàn)在一心堂的市值可能大幅增加上。一心堂現(xiàn)有總股本26030萬股，其中流通股6510萬股，4月13日一心堂停牌時(shí)股價(jià)78.24元，鑒于目前市場對重組概念極為認(rèn)可，假設(shè)一心堂開盤后連續(xù)4個(gè)漲停板，即股價(jià)上漲36.31元，一心堂總市值將增加94.51億元，相當(dāng)于本次交易額32322萬元的29.24倍，其中流通市值增加23.64億元，是交易額的7.31倍!

一張大版圖

一心堂2015年并購重組第一單花落聯(lián)合廣安堂，既在人們意料之外，也在業(yè)內(nèi)意料之中。

“意料之外”是因?yàn)橐恍奶米?014年7月2日上市后，其實(shí)際控制人阮鴻獻(xiàn)率先與PE機(jī)構(gòu)合作發(fā)起設(shè)立了昆明鈺心醫(yī)藥并購?fù)顿Y中心，協(xié)議投資方向主要是醫(yī)藥制造業(yè)等細(xì)分領(lǐng)域。一心堂4月13日起停牌稱正在籌劃購買資產(chǎn)等重大事項(xiàng)，當(dāng)時(shí)有業(yè)內(nèi)人士對媒體透露，一心堂或收購一家小藥廠。

“意料之中”是因?yàn)榇舜尾①彿弦恍奶?ldquo;不重一城一池，更重謀篇布局”的風(fēng)格。去年上市后一心堂在并購重組上已有動(dòng)作：2014年12月31日收購了太極集團(tuán)上海大藥房有限公司100%股權(quán)，同日還收購了太原來福實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司持有的山西來福一心堂藥業(yè)有限公司49%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蟪钟猩轿鱽砀Ｒ恍奶盟帢I(yè)有限公司100%股權(quán)。

以往在人們的印象中，一心堂偏居云南、四川、貴州等西南地區(qū)，多年臥薪嘗膽、深耕細(xì)作，經(jīng)營出無人能比的區(qū)域市場競爭力。此次收購聯(lián)合廣安堂，一心堂的影響力版圖從云南、四川、廣西、重慶、山西、貴州及上海等城市，延伸至祖國南疆的海南。聯(lián)合廣安堂的價(jià)值在于，海南就像一心堂賴以起家的云南的翻版，地理優(yōu)勢、區(qū)域卡位等構(gòu)筑起天然的市場壁壘，再加上一心堂無人能比的“核心區(qū)域高密度布點(diǎn)”利器，讓人不得不相信，海南藥品零售市場從此是一心堂的天下。

根據(jù)一心堂2015年規(guī)劃，將在2015年完成1000家新門店的布局，發(fā)展版圖覆蓋云南、四川、廣西、貴州、重慶、山西等地。通過一心堂《2015年第一季度報(bào)告》得知，一心堂目前的戰(zhàn)略是著眼于全國市場，核心區(qū)域高密度布點(diǎn)，形成重點(diǎn)區(qū)域高密度網(wǎng)點(diǎn)的布局;由云南向西南推進(jìn)的同時(shí)，配合電商業(yè)務(wù)開展全國布局。

并購聯(lián)合廣安堂，只是這一規(guī)劃藍(lán)圖的第一步。

一種直營力

一心堂賴以成名的是什么?直營力!截至2015年3月31日，一心堂及其子公司共擁有直營連鎖門店2786家，比2014年年底的2623家增加了163家，被譽(yù)為“中國連鎖藥店直營第一強(qiáng)”。短短三個(gè)月內(nèi)增加163家，想想也是醉了。加上本次并購聯(lián)合廣安堂205家藥店(其中直營門店占比92.7%，即190家)，一心堂的直營門店數(shù)將增加到3000家左右，傲視群雄。

一心堂計(jì)劃在2015年完成1000家新門店的布局任務(wù)。前三個(gè)月163家加上這次收購的205家，任務(wù)完成了36.8%。顯然接下來幾個(gè)月，一心堂收購門店的動(dòng)作不會減速，相反會繼續(xù)提速，并購的視野也將投向全國，尤其是在省級或區(qū)域市場有一定影響力的中型連鎖藥店，將是一心堂最好的“獵物”。同為上市藥店，益豐連鎖、老百姓自然不會旁觀，相反會積極加入到并購中來。

前述業(yè)內(nèi)人士也透露，“一心堂更大的動(dòng)作還在后頭，接下來還會在藥店行業(yè)開展收購”。“一心堂接下來還有重量級大動(dòng)作”的信息，筆者也通過其他途徑得到確認(rèn)。而一心堂從4月27日開市起繼續(xù)停牌的公布，進(jìn)一步證明了其并購動(dòng)作的接連不斷。

并購帶來的直接影響，還體現(xiàn)在一心堂的指標(biāo)與效益的提升上。從一心堂近期先后發(fā)布的年報(bào)、一季報(bào)可見一斑。2月13日，一心堂發(fā)布了上市后的第一份年報(bào)《2014年年度報(bào)告》，全年完成營業(yè)收入442841萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤29731萬元，分別同比增長23.44%、25.61%。4月15日，一心堂又發(fā)布了《2015年第一季度報(bào)告》。報(bào)告顯示，第一季度營業(yè)收入119982萬元，與上年同期103892萬元相比，增長15.49%;第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為9058.3萬元，與上年同期的7809萬元相比增長了16%;第一季度基本每股收益0.348元，與上年同期相比減少13%(發(fā)行6510萬元新股后總股本擴(kuò)大攤薄收益所致);本報(bào)告期末總資產(chǎn)317724萬元，與上年度末的294144萬元相比增長了8.02%。一心堂同時(shí)對2015年上半年指標(biāo)做了預(yù)測：預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤16542.47萬元~22844.36萬元,增幅為5%~45%。

與2014年醫(yī)藥行業(yè)13%左右的產(chǎn)值增速相比，一心堂的年報(bào)、一季報(bào)可圈可點(diǎn)。這與一心堂近期猛開新店、大舉并購是分不開的。

一波深遠(yuǎn)影響

一心堂并購廣安堂的意義在于：作為藥店第一股，一舉一動(dòng)具有非同尋常的示范性和引導(dǎo)作用。受國內(nèi)外大環(huán)境特別是藥品零售業(yè)景氣度困擾，加上新版GSP改造、藥店各種成本顯著增加、醫(yī)藥電商導(dǎo)致競爭白熱化、“互聯(lián)網(wǎng)+”常態(tài)化沖擊等因素影響，今年藥店行業(yè)收購兼并將空前熱鬧，已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)的共識。

益豐藥房主板上市、老百姓大藥房4月23日閃亮登場上交所，我國A股市場形成藥店板塊效應(yīng)，無疑增加了業(yè)內(nèi)外以及廣大投資者對“上市藥店三劍客”開展并購重組的厚望。益豐、老百姓在并購重組方面也早已布下重兵。

以老百姓大藥房為例。老百姓的并購擴(kuò)張戰(zhàn)略分三步：第一，在擁有一定品牌知名度但尚待開發(fā)的市場，努力提升現(xiàn)有門店的運(yùn)營效率，提高盈利能力，擇機(jī)尋找合適并購對象擴(kuò)張;第二，在尚未進(jìn)入的市場，依靠并購當(dāng)?shù)佚堫^零售連鎖藥店的方式迅速拓展市場;第三，上市后除新設(shè)直營門店外，考慮以并購其他零售藥店的方式擴(kuò)張版圖。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2005年以來老百姓已經(jīng)進(jìn)行了17起股權(quán)或資產(chǎn)收購?？梢哉f，沒有并購，就沒有“三劍客”的昨天、今天;上市后承擔(dān)著不超常規(guī)發(fā)展、股民就用腳投票的巨大壓力，“三劍客”的明天更離不開并購!

不得不說的是，隨著越來越多的目標(biāo)門店被各大巨頭納入麾下，理想的收購對象在逐漸減少，其要價(jià)也水漲船高。本次一心堂以32322萬元收購聯(lián)合廣安堂205家門店，平均折合每家158萬元;而往年收購一家像樣的門店，收購價(jià)格大多在50萬元左右，一心堂此次無意之中將門店收購成本抬高了216%。上市公司，就是這么“有錢、任性”。

特別提示〈〈〈

并購風(fēng)險(xiǎn)，不可不防

并購重組看起來很美，尤其是在資本市場火爆、投資者對并購重組極為吹捧之時(shí)。但并購重組本身、并購重組后在整合融合過程中存在的巨大風(fēng)險(xiǎn)，卻需要并購方積極主動(dòng)防范。

這些風(fēng)險(xiǎn)主要有：融資和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、盡職調(diào)查與信息風(fēng)險(xiǎn)、估值風(fēng)險(xiǎn)、整合與運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)等等。一心堂在《公告》中對此作了說明，并在公告一開始列舉了可能出現(xiàn)的項(xiàng)目整合風(fēng)險(xiǎn)、門店租賃房產(chǎn)成本上升風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)管理政策變化風(fēng)險(xiǎn)、藥品降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)、連鎖門店管理風(fēng)險(xiǎn)等八大風(fēng)險(xiǎn)，在“收購目的及對公司的影響”部分再次強(qiáng)調(diào)了“本次交易使用自有資金，將導(dǎo)致公司現(xiàn)金流減少,增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn);交易完成后，標(biāo)的公司在經(jīng)營過程中可能面臨經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)等”。一心堂承諾會以不同的對策和措施控制風(fēng)險(xiǎn)、化解風(fēng)險(xiǎn)。

問題在于，有些風(fēng)險(xiǎn)非當(dāng)時(shí)所能看到或預(yù)測到，更有一些風(fēng)險(xiǎn)源自于大肆并購后的“并購后遺癥”。有著“創(chuàng)業(yè)板第一股”光環(huán)的藍(lán)色光標(biāo)即為典型。藍(lán)色光標(biāo)2010年上市后大肆并購或參股20多家公司，其中2013年以3.5億元認(rèn)購Huntsworth的定向增發(fā)股份，并以持股19.85%成為第一大股東。藍(lán)色光標(biāo)今年4月12日公告稱，因Huntsworth對其控制的兩家子公司Citigate、Grayling進(jìn)行商譽(yù)減值合計(jì)7150萬英鎊，造成該公司2014年度凈虧損5617.2萬英鎊，按19.85%的持股比例，該虧損對藍(lán)色光標(biāo)2015年第一季度凈利潤產(chǎn)生約1.27億元人民幣影響，是導(dǎo)致該公司一季度預(yù)虧9588萬元至1.11億元的直接原因，而2014年同期藍(lán)色光標(biāo)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.22億元。

也應(yīng)視為一心堂本次交易的風(fēng)險(xiǎn)還有，截至公告發(fā)布日4月23日，本次交易尚未簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。一心堂與廣安堂不過是經(jīng)協(xié)商，確定以聯(lián)合廣安堂2015年3月31日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為參考依據(jù)，交易雙方確認(rèn)本次股權(quán)交易金額合計(jì)為32322萬元，交易雙方將在本次董事會審議通過后就此項(xiàng)交易簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日起30個(gè)工作日內(nèi)完成工商變更手續(xù)。《公告》中沒有明確如因種種原因取消或不能達(dá)成交易時(shí)對交易雙方的約束或懲罰性條款，也就是說，本次交易理論上存在一定的不確定性，也存在取消或不能完成的可能，而交易雙方并不需要承擔(dān)什么責(zé)任。(逄增志)