新京報(bào)訊 （記者張泉薇）近日，上市公司天目藥業(yè)第三大股東與獨(dú)董爆發(fā)口水戰(zhàn)、股東要求罷免獨(dú)董一事引發(fā)關(guān)注。5月26日上午，天目藥業(yè)召開股東大會，表決通過了罷免公司兩位獨(dú)董鄭立新、徐壯城的臨時(shí)提案。據(jù)公司此前公告，兩位獨(dú)董被罷免的原因是“在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票”。

罷免獨(dú)董獲董事會通過

5月26日下午，記者致電天目藥業(yè)，董秘辦人士告訴記者，關(guān)于罷免兩位獨(dú)董的臨時(shí)提案已經(jīng)在上午的股東大會上獲得了通過。但由于相關(guān)規(guī)定要求，上市公司董事會成員獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)達(dá)到三分之一，所以這個(gè)議案不會即時(shí)生效，鄭立新和徐壯城二人將任職到新的獨(dú)立董事當(dāng)選為止。記者未能聯(lián)系到兩名獨(dú)立董事對此置評。

5月26日晚，公司公告了股東大會表決結(jié)果：同意免兩位獨(dú)董的票數(shù)比例為69.27%，反對票數(shù)比例29.00%，棄權(quán)票數(shù)占1.73%。

據(jù)了解，兩名獨(dú)董被罷免源于對公司年報(bào)審計(jì)報(bào)告的不同意見：4月14日晚間，天目藥業(yè)披露了2013年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元，同比增長22.87%；凈利潤210.84萬元，同比扭虧為盈。上年同期這一數(shù)字為-8884萬元。中審華寅五洲會計(jì)師事務(wù)所為公司出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”審計(jì)報(bào)告，但5名獨(dú)立董事中的兩名（鄭立新、徐壯城）對此報(bào)告投出反對票，稱“對相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性沒法核實(shí)”。

5月15日，第三大股東（持股7.09%)杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司向股東大會提交書面臨時(shí)提案，“因公司獨(dú)立董事鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責(zé)，未盡到勤勉義務(wù)，對公司決策事項(xiàng)缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負(fù)面影響，提請股東大會罷免鄭立新、徐壯城的獨(dú)立董事職務(wù)”。

被上交所問詢“罷免依據(jù)”

據(jù)了解，公司要求罷免兩名獨(dú)董的動議提出后，曾引發(fā)上交所關(guān)注。22日，天目藥業(yè)公告稱，曾于5月16日和21日兩度收到上交所發(fā)來的監(jiān)管工作函，就公司關(guān)于罷免獨(dú)董的臨時(shí)提案，要求核實(shí)并補(bǔ)充罷免上述獨(dú)立董事的具體理由和事實(shí)依據(jù)。

天目藥業(yè)在公告中引述第三大股東現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司回復(fù)稱，上市公司董事尤其是獨(dú)立董事，理應(yīng)對上市公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)，并在核實(shí)調(diào)查的基礎(chǔ)上就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見。“但上述兩位獨(dú)立董事卻在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票”。

23日，被提議罷免的兩名獨(dú)董鄭立新、徐壯城發(fā)表公開聲明，炮轟天目藥業(yè)“公司治理極其混亂，主要股東不作為”，兩位獨(dú)董表示，自己在無法對公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做出真實(shí)性及準(zhǔn)確性判斷的情況下，敢于提出反對意見，恰恰是獨(dú)立、盡職的表現(xiàn)。要求罷免他們的臨時(shí)提案“是不支持獨(dú)立董事堅(jiān)持公平、公開、公正精神的不合理行為”。

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曾兩度延遲披露年報(bào)

新京報(bào)訊 （記者張泉薇）天目藥業(yè)原定于3月29日發(fā)布2013年年報(bào)，但此后兩度推遲披露日期。先是將日期推遲至4月9日，后在接近該日期時(shí)再度將披露日期變更為4月14日。公司董秘辦人士此前曾表示，2013年報(bào)兩度推遲發(fā)布，原因是“工作上的銜接沒有到位”。

【名詞解釋】

獨(dú)立董事或獨(dú)立非執(zhí)行董事與外部董事，指的是獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。一般說來，獨(dú)立董事，即不在公司任職，不參與具體事務(wù)，沒有公司股票，能為公司出謀劃策。