歷經(jīng)一年多的波折之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)（600513.SH）收購大股東聯(lián)環(huán)集團(tuán)持有的揚(yáng)州制藥有限公司（下稱揚(yáng)州制藥）100%股權(quán)一事終于迎來了召開股東大會表決的時刻。

　　證券日報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月的收購報告書與其一年前披露揚(yáng)州制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)前后存在較大出入。在沒有給出合理解釋的情況下，聯(lián)環(huán)藥業(yè)的資產(chǎn)重組方案將“帶病”進(jìn)入1月22日召開的2013年第一次臨時股東大會。在大股東無法行使表決權(quán)的前提下，這一高溢價收購低盈利、高負(fù)債資產(chǎn)的方案能否順利通過22日召開的臨時股東大會，將由中小股東來決定。

　　若通過，上市公司不僅將為大股東的微利資產(chǎn)付出高達(dá)86%的溢價，還將合并揚(yáng)州制藥超過1.23億元的債務(wù)，且全部為流動負(fù)債。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審計(jì)前后差異大

　　數(shù)據(jù)質(zhì)量存疑

　　經(jīng)過數(shù)月的醞釀之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)注入大股東資產(chǎn)揚(yáng)州制藥的方案終于出爐，上市公司將以向大股東定向增發(fā)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的方式，以每股10.58元的價格向聯(lián)環(huán)集團(tuán)發(fā)行逾460萬股，再以4867萬元的總價向其收購揚(yáng)州制藥100%股權(quán)。

　　根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月5日披露的關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），2011年度揚(yáng)州制藥的業(yè)績實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤391萬元。但聯(lián)環(huán)藥業(yè)在2011年12月13日第一次嘗試收購揚(yáng)州制藥時發(fā)布的重大資產(chǎn)收購提示性公告中披露，揚(yáng)州制藥1至10月份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)總收入為1.61億元，凈利潤為81.80萬元。

　　對比兩份不同時期公告的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，揚(yáng)州制藥2011年前十個月僅實(shí)現(xiàn)81.8萬元的凈利潤，但11、12月的凈利潤卻達(dá)到了310萬元。與最后兩月的凈利潤出現(xiàn)暴漲不相稱的是，揚(yáng)州制藥2011年11、12月共實(shí)現(xiàn)約5726萬元的營業(yè)收入，并未與凈利潤同步出現(xiàn)如此大幅度的暴增。

　　據(jù)公告，揚(yáng)州制藥2009年和2010年兩年均虧損，2011年開始盈利。聯(lián)環(huán)藥業(yè)在收購報告書中給出的解釋是，2011年揚(yáng)州制藥兩款新藥投產(chǎn)，傳統(tǒng)產(chǎn)品的收入和毛利率均有所上升，經(jīng)營好轉(zhuǎn)，但并未解釋為何2011年凈利潤最后兩月離奇暴漲。

　　而根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)披露的揚(yáng)州制藥近三年的損益表，2011年度揚(yáng)州制藥的投資收益為負(fù)，補(bǔ)貼收入為0，營業(yè)外收入也只有35.81萬，凈利潤年底突增的原因與營業(yè)外收入關(guān)系也不大。

　　證券日報記者致電聯(lián)環(huán)藥業(yè)，董秘潘和平以信息敏感期為由稱不方便接受采訪。對于前后數(shù)據(jù)的差異，潘和平表示，2011年12月披露的信息沒有經(jīng)過審計(jì)，而2013年1月披露的收購報告書是經(jīng)過審計(jì)的數(shù)據(jù)。

　　揚(yáng)州制藥的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)在審計(jì)前后不一致的地方不僅體現(xiàn)在經(jīng)營利潤上，其資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)差異也令人咋舌。根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)2011年12月的公告，揚(yáng)州制藥2011年1至10月的總資產(chǎn)為2.05億元，凈資產(chǎn)為4492.11萬元。但2013年1月披露的報告書則顯示，截至2011年末，揚(yáng)州制藥的總資產(chǎn)為2.03億元，負(fù)債為1.8億元，所有者權(quán)益為2214.68萬元。經(jīng)審計(jì)后，揚(yáng)州制藥相差兩個月的負(fù)債總額增加了2000萬，但總資產(chǎn)卻在減少，凈資產(chǎn)也相應(yīng)地縮水了2000多萬。

　　即使只看經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，2011年揚(yáng)州制藥的營業(yè)外支出高達(dá)304.71萬元，遠(yuǎn)高于2010年的95.69萬元。

　　對于數(shù)據(jù)的異常情況，聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告中并未給出解釋。潘和平也拒絕了記者查看供投資者查閱的備查文件之請求。

　　資產(chǎn)質(zhì)量差距懸殊

　　關(guān)聯(lián)交易誰主導(dǎo)

　　根據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)因收購揚(yáng)州制藥而披露的一系列相關(guān)信息，揚(yáng)州制藥的資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)不及上市公司。據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告，揚(yáng)州制藥2009、2010年的經(jīng)營都出現(xiàn)了虧損，2011、2012年分別實(shí)現(xiàn)391和401萬元的微利，而聯(lián)環(huán)藥業(yè)2009至2011年的凈利潤分別是1620萬元、2023萬元和2451萬元。

　　聯(lián)環(huán)藥業(yè)一直處于低負(fù)債經(jīng)營，4.31億元的凈資產(chǎn)對應(yīng)9356.13萬元的負(fù)債，負(fù)債率只有21.67%；而反觀揚(yáng)州制藥，截至2012年7月經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該收購標(biāo)的的債務(wù)總額約為1.23億元，占其總資產(chǎn)82.55%.若收購?fù)瓿?，?lián)環(huán)藥業(yè)合并口徑下的負(fù)債率將陡增。而且作為一家醫(yī)藥題材的資產(chǎn)，揚(yáng)州制藥沒有任何屬于自己的專利，靠專利授權(quán)生產(chǎn)醫(yī)藥產(chǎn)品。

　　對于揚(yáng)州制藥的未來的盈利能力，聯(lián)環(huán)集團(tuán)做出了2013、2014、2015年業(yè)績達(dá)到654.36萬元、677.59萬元和704.51萬元的承諾。有業(yè)內(nèi)人士調(diào)侃稱，三年的數(shù)額總共只有2036.46萬元，加一起也沒有2251.67萬元的收購溢價高。所謂業(yè)績承諾不僅“形同虛設(shè)”更是“只防君子不防小人”。因?yàn)槁?lián)環(huán)藥業(yè)只需要幫揚(yáng)州制藥償還這1.23億的負(fù)債或者置換成上市公司的負(fù)債，按照正常利率估算，每年節(jié)省下來的利息就基本可以追趕其業(yè)績承諾。

　　此前早在2011年底，聯(lián)環(huán)藥業(yè)就已開展行動，但當(dāng)時是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓揚(yáng)州制藥100%股權(quán)，此方案隨后因不符合國資委的有關(guān)規(guī)定而被叫停。此次選擇以上市公司重大資產(chǎn)重組的方式購進(jìn)揚(yáng)州制藥正是為規(guī)避此前的政策障礙，并已獲得江蘇省國資委放行。

　　為何聯(lián)環(huán)藥業(yè)費(fèi)盡周折地要溢價86%收購這家資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)不及自己的資產(chǎn)？據(jù)聯(lián)環(huán)藥業(yè)內(nèi)部人士此前曾對媒體透露，“收購揚(yáng)州制藥一直是由大股東主導(dǎo)”。

　　1月22日，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將召開2013年度第一次臨時股東大會，就該定增重組方案方案進(jìn)行表決。根據(jù)關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的表決程序，此次臨時股東大會上聯(lián)環(huán)集團(tuán)將回避表決，中小股東將決定這次交易的命運(yùn)。