卷入財務(wù)造假風(fēng)波的上海醫(yī)藥近日舉行年度股東大會，議程涉及董事長人選更替等。該公司三位獨立董事集體缺席，由此引發(fā)中小股東的“炮轟”，股東大會以鬧劇收場。上海醫(yī)藥三位獨立董事的作為，又一次令人懷疑獨立董事只是“花瓶”。

上海醫(yī)藥解釋稱，三位獨立董事由于公務(wù)出差等原因未能參加股東大會，均就不能親自參會事先通知公司并授權(quán)。對此，中小股東難以接受，質(zhì)問“公司亂成這樣，獨立董事居然集體缺席！”其實，獨立董事缺席年度股東大會沒有道理。根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條規(guī)定，上市公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議。第二十八條規(guī)定，在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。此外，證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》第六十九條做出了同樣的規(guī)定，要求獨立董事在股東大會上作述職報告。獨立董事在上市公司年度股東大會上“玩隱身”，將其視作利益代言人的中小股東當(dāng)然強烈不滿。

就上海醫(yī)藥而言，目前處于非常敏感的特殊時期。有關(guān)財務(wù)造假的媒體報道，導(dǎo)致公司股價在5月23日跌停。該公司已兩次發(fā)布澄清公告，稱其不存在財務(wù)造假并否認被監(jiān)管部門調(diào)查。另外，對于公司董事長的更換，中小股東與大股東間存在較大分歧。此次股東大會上，原董事長沒有參加。中小股東打斷董事長候選人的發(fā)言，要求與原董事長見面，并提出公司高層是否存在內(nèi)斗的追問。如此“不尋常”的股東大會，以關(guān)注中小股東權(quán)益為己任的獨立董事，竟然以所謂的工作安排沖突為由缺席，其做法實在不應(yīng)該。對于關(guān)鍵時候“玩隱身”的獨立董事，中小股東豈會感到滿意？

值得一提的是，見證律師出具了“本次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定”的法律意見。對于中小股東質(zhì)疑的獨立董事集體缺席，見證律師居然視而不見，沒有提出不同意見。在這樣的環(huán)境中，難怪獨立董事對缺席股東大會“心安理得”。中小股東的指責(zé)又有何用？反正不影響到獨立董事在上海醫(yī)藥領(lǐng)取11．5萬元的年度報酬。

證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》明確，獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。不過，該《意見》沒有強制要求獨立董事參加股東大會?！渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)則》和《上市公司章程指引》有相關(guān)要求，但缺少懲罰性的約束規(guī)定。實際操作中，獨立董事“隱身”股東大會或董事會并非第一次發(fā)生。此前有媒體報道，某深圳上市公司獨立董事連續(xù)兩次缺席公司董事會，參加股東大會遲到一小時，宣讀年度述職報告時竟然把公司名稱也給念錯了。

上海醫(yī)藥最新公告稱，因獨立董事缺席2011年度股東大會，公司6月1日收到上交所監(jiān)管工作函，要求及時提交書面說明和整改計劃，并杜絕類似行為的再次發(fā)生?？稍谥行⊥顿Y者看來，約束與規(guī)范獨立董事的行為，單靠證交所的監(jiān)管工作函恐怕難以起到明顯效果。我國獨立董事制度實施已滿10年，制度的有效性至今頗受批評，有待監(jiān)管部門進一步改進與完善。特別應(yīng)該增加約束獨立董事行為的條款，與經(jīng)濟懲罰及任職資格等掛鉤。否則，失去監(jiān)督與約束的獨立董事，無法起到維護中小股東權(quán)益的作用。