成功的并購，既要符合國家的行業(yè)政策走向，又要滿足不同公司業(yè)務(wù)具有互補性與可融性、整合后的市場發(fā)展空間會更大，后期磨合風險要盡量小等條件。

2011年底，一則有關(guān)兼并收購的消息，在醫(yī)藥零售行業(yè)內(nèi)不脛而走，并激起了層層波瀾。

上海益豐大藥房連鎖有限公司即將完成對上海灘最早的、也是最知名的經(jīng)濟藥房——上海開心人大藥房有限公司的并購。

在全球整體的資本市場環(huán)境并不樂觀，而國內(nèi)股市更是自4月中旬以后便基本呈現(xiàn)單邊下跌的局勢下，在國藥控股國大藥房等大規(guī)模并購暫停、集中力量“消化”的行業(yè)背景下，益豐大藥房此舉大有逆流而上的勁頭。

是厚積薄發(fā)一鳴驚人，還是為早日跨入資本市場而突擊趕工？

種種猜測，各自都有著充分的理由。

不過，單就此樁并購案而言，確實符合了集中度提高的國家行業(yè)政策，且兩家公司的業(yè)務(wù)具有較多可融性和互補性，整合后的市場發(fā)展空間會更大，相似的定位使得后期磨合風險大為降低……

事實上，近年來業(yè)內(nèi)出現(xiàn)的諸多并購案背后都潛隱著這樣的邏輯。

應(yīng)勢而威

實際上，在藥品零售行業(yè)將并購做得最風生水起的并非益豐大藥房，而是國藥控股國大藥房有限公司，盡管其是直接受益于母公司國藥控股股份有限公司(01099.HK)在全國的縱橫捭闔，但卻占盡了天時。

2010年，國藥控股完成24項收購交易，包括3項增持項目，增加近47億元人民幣的銷售業(yè)績。而在2011年前半年的大型項目也不少，比如與樂仁堂醫(yī)藥集團訂立合作框架協(xié)議，大手筆投入不低于13億元的資金，收購了樂仁堂醫(yī)藥物流轉(zhuǎn)讓的分銷業(yè)務(wù)及其四家附屬公司共60%股權(quán)，并借此使國大藥房控制了樂仁堂醫(yī)藥連鎖60%的股權(quán);比如，借與河南省平頂山市普生藥業(yè)有限公司批零業(yè)務(wù)重組的機會，于4月29日將前者原有的96家連鎖藥店成功納入國大藥房的體系。

國有背景使得國大藥房在掌握政策方向上占得了先機，從其近年完成的重要并購案看，大都搶在了商務(wù)部《十二五藥品流通行業(yè)規(guī)劃綱要》發(fā)布之前。而且，還處處受到地方政府的照顧，絕大部分并購項目均是作為地方政府招商引資的重要工作在推進，因而聚攏在其旗下的也大都是地方性的國有醫(yī)藥企業(yè)或有類似背景的企業(yè)。同時，因為有著源源不斷的資金流作后盾，甚至有段時間呈現(xiàn)給外界的甚至是不計成本、四處出擊的印象。

或許是短時間內(nèi)“吃下”的公司太多，國藥控股曾在2011年4月26日發(fā)布公告，稱將配售1.38億H股，每股作價25元，從而集資資金33.89億元，用于擴大醫(yī)藥分銷及零售網(wǎng)絡(luò)，并補充流動資金。并且，從下半年開始，將工作的重心從迅速做大規(guī)模轉(zhuǎn)向更考驗內(nèi)功的后期整合。

深耕市場

如果說國大藥房是因著“國家隊”的特殊身份而做大“政績”的話，那么像益豐大藥房、老百姓大藥房等引進風險投資基金的企業(yè)，則是循著做深做透戰(zhàn)略市場的邏輯在推進并購。

以益豐大藥房為例，其于2001年成立，3年后的2004年10月投資設(shè)立上海益豐大藥房連鎖有限公司，率先在上海中心城區(qū)成功開設(shè)2000平米的大型平價藥品超市。在此戰(zhàn)略高地一炮而紅后，他們開始確立更高遠的目標，其2008年制定的三年發(fā)展規(guī)劃是，“‘鞏固中南華東，拓展全國市場’，計劃在公司成立十周年之際(2011年)，在全國設(shè)立10個省級公司，開設(shè)連鎖店1000家，實現(xiàn)年經(jīng)營規(guī)模30億元，昂首跨入全國藥品零售前五強。”

但從眼下來看，益豐大藥房只完成了對湖南、上海、湖北、江西、江蘇、浙江等6個省區(qū)市場的初步覆蓋，總門店數(shù)尚不到500家，年經(jīng)營規(guī)模距離30億元也仍有相當距離。而在其意欲鞏固的華東市場，以上海公司為例，共擁有門店90家(上海市內(nèi)70家店，市外的寧波、蘇州20家店)，銷售規(guī)模達到3億元，是“上海銷售規(guī)模最大、品牌影響力最強、消費者認知度最高、服務(wù)水平最好的經(jīng)濟藥房”。

不過，總經(jīng)理劉湘岳仍然覺得未能達到理想水平:“我們原計劃在2011年完成對上海市16個區(qū)的全覆蓋，但卻因各種因素限制，眼下仍有7個區(qū)未能進入。”

其實，益豐大藥房并不缺乏擴張的資本，除企業(yè)良性經(jīng)營積累的現(xiàn)金流外，其在2008年10月22日從今日資本集團成功融資2億元。但3年多來，這筆資金似乎都放在了內(nèi)部精細化管理與自主開店一條路上。如今，對上海開心人的收購應(yīng)是益豐大藥房邁出外延式成長的第一步，同時也是實現(xiàn)“兩條腿平衡走路”的重要舉措。

與益豐大藥房相比，同是湘軍出身、引進了風險資金的老百姓大藥房在收購兼并方面步子邁得似乎更大一些，深耕市場的力度也更猛一點。

2011年11月12日，老百姓大藥房全資收購湖南康爾佳寶慶大藥房連鎖有限公司24家藥店，這是其近三年來在湖南市場的第二宗并購案——早在2009年，老百姓大藥房就曾斥資2000余萬元整體并購了湘潭海誠大藥房32家藥店。

前有整合海誠的經(jīng)驗做鋪墊，此次對康爾佳寶慶的收購更加理性，是在30余家門店中擇其善者而購之。兩宗收購下來，老百姓大藥房在湖南這個發(fā)源地的腳根也站得益加穩(wěn)固。

對于成熟市場的關(guān)注自不待言，而在戰(zhàn)略新興市場老百姓大藥房下手更快。2011年5月，他們就全資收購了常州萬仁大藥房，并將之作為獨立公司運作。對于兩家同樣有著“湘軍基因”的企業(yè)結(jié)合，老百姓大藥房方面非常認同，“預計未來兩年每年將為公司帶來超過2億元的銷售收入貢獻。”而對于其并購策略，則歸結(jié)為:“通過3次并購，老百姓大藥房進一步擴張至更多的二三線城市，增加了100余家藥店，擴容了近5億的銷售規(guī)模”。

當然，2011年下半年以來的并購加速，也與老百姓大藥房確立的2012年實現(xiàn)成功上市的目標有著直接關(guān)系。

同質(zhì)組合

國大藥房對各地連鎖的頻繁下手，上海益豐與上海開心人的結(jié)合，老百姓大藥房對湘潭海誠、常州萬仁、康爾佳寶慶的整合，背后都有著擴大市場規(guī)模、壯大品牌影響力、符合投資機構(gòu)或資本市場要求的考量，但細究這些案例，其實可以發(fā)現(xiàn)共同的特點，即收購一方在選擇并購對象時，大都看中與自身有“相似經(jīng)歷”的企業(yè)，目的不言而喻，即減少收購過程中的磨擦，提升對接整合時的順暢程度。

劉湘岳盡管未透露收購上海開心人的更多細節(jié)，但他除了強調(diào)企業(yè)發(fā)展?jié)摿?、市場價格等技術(shù)性硬指標外，更強調(diào)企業(yè)定位、公司文化、品牌影響力等軟性因素。

對此，中國并購重組法律顧問中心張國棟律師解釋得更為到位。在他看來，一樁并購案能否達成，一要分析并購雙方的優(yōu)勢與不足，包括財務(wù)經(jīng)濟、市場營銷能力、市場分布狀況、生產(chǎn)能力、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品銷售量、技術(shù)潛力等，盡量做到優(yōu)勢互補，揚長避短;二要確定公司并購的類型，根據(jù)并購的目標、國家行業(yè)的相關(guān)政策規(guī)定、雙方工藝技術(shù)相關(guān)性等判定采取何種并購方式;三要通過分析并購后協(xié)同效應(yīng)的大小來決定是否實施并購(協(xié)同作用主要包括:投資協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)及功能協(xié)同效應(yīng));四要分析收購方在管理人員的輸出、資金實力及籌措資金的能力大小、原材料、設(shè)備等方面能否適應(yīng)并購的需要。